Zarząd Ultimate Games S.A. powziął informację od Games Box S.A. o zamiarze połączenia spółek z Grupy Emitenta: spółki Games Box S.A. (dalej: Spółka Przejmująca) ze spółką 3T Games sp. z o.o. (dalej: Spółka Przejmowana; Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana dalej jako: Spółki).
W dniu 20 maja 2024 roku Zarządy Spółek podjęły uchwały w sprawie zamiaru przeprowadzenia połączenia.
Połączenie, o którym mowa powyżej, ma zostać przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2024.18 t.j. z dnia 2024.01.05 ze zm., dalej: K.s.h.), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za nowo emitowane akcje zwykłe na okaziciela serii C, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej – na zasadach określonych w Planie Połączenia Games Box Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie oraz 3T Games spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, który zostanie uzgodniony przez Spółkę Przejmującą i Spółkę Przejmowaną.
Spółka Przejmująca będzie się ubiegać o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu w ramach rynku akcji NewConnect, prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., wszystkich akcji serii C, wyemitowanych w związku z połączeniem.
Emitent informuje, że zamiar Spółek dotyczący powyższego połączenia wynika z efektu synergii gier Ultimate Hunting i Primitive.