SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
ULTIMATE GAMES S.A.
ORAZ
GRUPY KAPITAŁOWEJ ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
Warszawa, dnia 19 kwietnia 2024 roku
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
2
Spis treści
I. Ujawnienia dotyczące działalności Jednostki dominującej oraz Grupy kapitałowej ............................................................... 5
1. Opis organizacji Grupy kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian
w organizacji Grupy kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn................................................................................. 5
2. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym i w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze,
mających znaczący wpływ na działalność emitenta oraz jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w tym na
osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym ........................................................................................................ 5
4. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością emitenta oraz Grupy kapitałowej ............................. 8
5. Ocena uzyskanych efektów działalności operacyjnej prowadzonej przez Jednostkę dominującą oraz Grupę kapitałową ..... 9
6. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki dominującej i Grupy ................................................. 9
7. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych
produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym
roku obrotowym ...................................................................................................................................................................... 10
8. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach
zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i
dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży
ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z
emitentem ................................................................................................................................................................................ 11
9. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach
powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) ........................... 12
10. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność, sprawozdanie finansowe oraz wyniki finansowe Jednostki
dominującej i Grupy w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach ............................................. 12
11. Istotne zdarzenia mające miejsce po zakończeniu roku obrotowego do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji .................................................................................................. 13
12. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy
kapitałowej w danym roku obrotowym ................................................................................................................................... 14
13. Informacje o przyjętej strategii, jej realizacji w okresie objętym raportem oraz charakterystyka polityki w zakresie
kierunków rozwoju Jednostki dominującej i Grupy wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w
najbliższym roku obrotowym ................................................................................................................................................... 14
14. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ............................... 15
15. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ............................................................................ 15
16. Informacje o udziałach/akcjach własnych .......................................................................................................................... 15
17. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: ....................................................................................................... 15
18. Informacje o posiadanych przez Jednostkę dominującą i Grupę oddziałach (zakładach) .................................................. 15
19. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka dominująca i jej Grupa kapitałowa są na nie
narażone ................................................................................................................................................................................... 15
20. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
3
przedmiotu postępowania, warości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz
stanowiska emitenta ................................................................................................................................................................ 19
21. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki dominującej i Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy
akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ............................................................... 20
22. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i
zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym
inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ............................. 21
23. Transakcje zawarte przez Jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych
warunkach niż rynkowe ............................................................................................................................................................ 21
24. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek ................................... 21
25. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i
gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym ..................................................................................................................... 21
26. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Jednostkę
dominującą i jej Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności .............................................. 21
27. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników na dany rok............................................................................................................................................ 21
28. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom
powiązanym ............................................................................................................................................................................. 21
29. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem
zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Jednostka
dominująca i jej Grupa podjęły lub zamierzają podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ......................................... 21
30. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości
posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ................................ 22
31. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Emitenta i Grupy kapitałowej za rok
obrotowy .................................................................................................................................................................................. 22
32. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej i jej Grupy oraz
opis perspektyw rozwoju działalności Jednostki dominującej co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku
obrotowym, za który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe ....................................................................... 22
33. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą......................................................... 22
34. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z
zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
emitenta przez przejęcie .......................................................................................................................................................... 22
35. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych
na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych
(w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej
z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących .................................................................. 22
36. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących
albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze
wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu .......................................................................................................... 22
37. Znane Jednostce dominującej umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ............................. 23
38. System kontroli programów akcji pracowniczych .............................................................................................................. 23
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
4
39. Informacje dotyczące firmy audytorskiej ........................................................................................................................... 23
II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ................................................................................................................ 24
A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent ............................................................................................ 24
B. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny odstąpienia . 24
C.Opis głównych cech stosowanych przez Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do
procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ............................................ 30
D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby
posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i
ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ....................................................................... 31
E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych
uprawnień ................................................................................................................................................................................ 31
F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu
przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy,
zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od
posiadania papierów wartościowych ....................................................................................................................................... 32
G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ......... 32
H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do
podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji .............................................................................................................................. 32
I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta ........................................................................................................ 32
J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został
uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa ............................................................. 32
K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów
zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów ............................................................... 33
L. Informacje dotyczące komitetu audytu ................................................................................................................................ 35
M. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta ......... 38
III. Oświadczenie zarządu jednostki dominującej w sprawie sprawozdania z działalności Ultimate Games S.A. oraz Grupy
kapitałowej Ultimate Games S.A. ............................................................................................................................................. 38
IV. Oświadczenie zarządu jednostki dominującej w sprawie rzetelności jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego ............................................................................................................................................................................. 38
V. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych ........................................................................................................... 38
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
5
I. Ujawnienia dotyczące działalności Jednostki dominującej oraz Grupy kapitałowej
1. Opis organizacji Grupy kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian
w organizacji Grupy kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn
Na dzień 31 grudnia 2023 r. Ultimate Games S.A. tworzył Grupę kapitałową z następującymi jednostkami podlegającymi
konsolidacji:
Nazwa
% udziałów w kapitale
Zmiana
31.12.2023
31.12.2022
3T Games sp. z o.o.
37,50 %
37,50 %
-
Games Box S.A.
44,98 %
44,98 %
-
New Disorder S.A.
87,00%
-
+87,00 p.p.
Ultimate Games Mobile S.A.*
22,56 %
34,67 %
-12,11 p.p.
Kapi Kapi Games sp. z o.o. w likwidacji
-
49,00 %
- 49,00 p.p.
Thunder Games sp. z o.o. w likwidacji
-
59,28 %
-59,28 p.p.
Roller Games sp. z o.o. w likwidacji
-
54,78 %
- 54,78 p.p.
*na dzień 31 marca 2023 r. rozpoznano utratę kontroli w danym podmiocie (spółka utraciła status jednostki zależnej)
W dniu 14 kwietnia 2023 r. Emitent wraz z osobą fizyczną zawiązał spółkę akcyjną pod nazwą: New Disorder Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie („ND”). Akcje ND zostały objęte w następujący sposób:
a) Emitent - 900 000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 90 000,00 zł, za wkład 90 000,00 zł, co
stanowi 90% w kapitale zakładowym ND;
b) osoba fizyczna - 100 000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 10 000,00 zł, za wkład 10 000,00
zł, co stanowi 10% w kapitale zakładowym ND.
W IV kwartale 2023 r. w wyniku zawarcia umowy sprzedaży akcji New Disorder S.A. nastąpiło zmniejszenie udziału Emitenta
w kapitale podstawowym z 90,00% do 87,00%.
ND prowadzi działalność w zakresie produkcji i wydawnictwa gier komputerowych. Zespół ND jest odpowiedzialny za
ukończenie produkcji gry komputerowej pod tytułem „Car Wash Simulator” w wersji na PC.
W dniu 10 maja 2024 roku Emitent poinformował, że w następstwie zawartych transakcji udział w Ultimate Games Mobile
S.A. z siedzibą w Warszawie uległ zmniejszeniu do 22,56%. Jednocześnie w toku prac nad raportem kwartalnym za I kwartał
2023 r. Zarząd Emitenta uznał, iż brak jest innych dodatkowych przesłanek przemawiających za utrzymaniem statusu ww.
spółki jako jednostki zależnej Emitenta. W wyniku dokonanej sprzedaży spółka zmieni