SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
ULTIMATE GAMES S.A.
ORAZ
GRUPY KAPITAŁOWEJ ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
Warszawa, dnia 13 kwietnia 2023 roku
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
2
Spis treści
I. Ujawnienia dotyczące działalności Jednostki dominującej oraz Grupy kapitałowej ......................................................... 5
1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym i w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze,
mających znaczący wpływ na działalność emitenta oraz jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w tym na
osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym ................................................................................................... 5
3. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością emitenta oraz Grupy kapitałowej ............................ 7
4. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej oraz przewidywanym rozwoju Jednostki dominującej i Grupy 8
5. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych
produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym
roku obrotowym ................................................................................................................................................................ 8
6. Rynki zbytu...................................................................................................................................................................... 9
7. Opis organizacji Grupy kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian
w organizacji Grupy kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn ........................................................................... 10
8. Informacje na temat jednostek stowarzyszonych ........................................................................................................... 11
9. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach
powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) .......................... 11
10. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność, sprawozdanie finansowe oraz wyniki finansowe Jednostki
dominującej i Grupy w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach ........................................... 12
11. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy
kapitałowej w danym roku obrotowym ............................................................................................................................. 13
12. Informacje o przyjętej strategii, jej realizacji w okresie objętym raportem oraz charakterystyka polityki w zakresie
kierunków rozwoju Jednostki dominującej i Grupy wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w
najbliższym roku obrotowym ............................................................................................................................................ 13
13. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym .............................. 13
14. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność emitenta i grupy kapitałowej, jakie nastąpiły w roku
obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego do publikacji........................................................................................................................... 14
15. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ........................................................................ 15
16. Informacje o udziałach własnych ................................................................................................................................. 15
17. Informacje o posiadanych przez Jednostkę dominującą i Grupę oddziałach (zakładach) ................................................ 15
18. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: .................................................................................................. 15
19. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka dominująca i jej Grupa kapitałowa są na nie
narażone .......................................................................................................................................................................... 15
20. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem
przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz
stanowiska emitenta ........................................................................................................................................................ 19
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
3
21. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki dominującej i Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy
akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ............................................................ 20
22. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i
zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym
inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ............................ 21
23. Transakcje zawarte przez Jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych
warunkach niż rynkowe .................................................................................................................................................... 21
24. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek ................................. 21
25. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom
powiązanym ..................................................................................................................................................................... 21
26. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i
gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym ............................................................................................................... 22
27. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Jednostkę
dominującą i jej Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ............................................ 22
28. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników na dany rok ..................................................................................................................................... 22
29. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem
zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Jednostka
dominująca i jej Grupa podjęły lub zamierzają podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ....................................... 22
30. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości
posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ............................... 22
31. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy .............................. 22
32. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej i jej Grupy ..... 22
33. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą ...................................................... 22
34. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z
zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
emitenta przez przejęcie ................................................................................................................................................... 22
35. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych
na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych
(w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej
z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących ............................................................... 23
36. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących
albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze
wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ..................................................................................................... 23
37. Znane Jednostce dominującej umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ............................ 23
38. System kontroli programów akcji pracowniczych ......................................................................................................... 23
39. Informacje dotyczące biegłego rewidenta ................................................................................................................... 23
II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ...................................................................................................... 25
A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent ........................................................................................ 25
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
4
B. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny odstąpienia . 25
C. Opis głównych cech stosowanych przez Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do
procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych .......................................... 31
D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby
posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i
ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ................................................................... 32
E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych
uprawnień ........................................................................................................................................................................ 32
F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu
przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy,
zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od
posiadania papierów wartościowych ................................................................................................................................. 32
G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ......... 33
H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do
podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ........................................................................................................................ 33
I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta ................................................................................................... 33
J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został
uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa .......................................................... 33
K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów
zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów ............................................................ 34
L. Informacje dotyczące komitetu audytu .......................................................................................................................... 36
M. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta ......... 38
N. Wydatki na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków
zawodowych .................................................................................................................................................................... 38
III. Oświadczenie zarządu jednostki dominującej w sprawie rzetelności jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego .................................................................................................................................................................... 38
IV. Oświadczenie zarządu jednostki dominującej w sprawie sprawozdania z działalności Ultimate Games S.A. oraz Grupy
kapitałowej Ultimate Games S.A. ..................................................................................................................................... 39
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
5
I. Ujawnienia dotyczące działalności Jednostki dominującej oraz Grupy kapitałowej
1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym
i w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym
charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta oraz jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie
finansowe, w tym na osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym
Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Ultimate Games S.A. (dalej: „Emitent”, „Jednostka
dominująca”, „Spółka”) za 2022 oraz 2021 rok:
WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE
od 01.01.2022 do 31.12.2022
od 01.01.2021 do 31.12.2021
PLN`000
PLN`000
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług
27 237
22 593
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
7 274
6 947
EBITDA*
7 338
7 040
Zysk (strata) brutto
6 307
11 726
Zysk (strata) netto
5 178
9 435
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
3 122
3 398
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(145)
4 217
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
(7 845)
(10 460)
Przepływy pieniężne netto – razem
(4 868)
(2 845)
WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE
Na dzień 31 grudnia 2022 r.
PLN`000
Na dzień 31 grudnia 2021 r.
PLN`000
Aktywa / Pasywa razem
22 986
26 467
Aktywa trwałe
2 936
4 457
Aktywa obrotowe
20 050
22 009
Kapitał własny
20 523
23 230
Zobowiązania długoterminowe
712
976
Zobowiązania krótkoterminowe
1 751
2 260
Liczba akcji
5 230 000
5 230 000
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł)
0,99
1,80
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł )
3,92
4,44
Najistotniejszym zdarzeniem mającym wpływ na wynik osiągnięty w jednostkowym sprawozdaniu finansowym było
dokonanie odpisów aktualizujących aktywów finansowych jednostki dominującej w wysokości 951 tys. zł, na które składały
się:
• odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych wycenianych metodą praw własności w wysokości
605 tys. zł (szczegółowe informacje odnośnie podstawy dokonania odpisów ujęto w nocie 8.2.5. jednostkowego
sprawozdania finansowego),
• odpisy aktualizujące wartość udziałów i akcji spółek zależnych w wysokości 234 tys. zł (szczegółowe informacje
odnośnie podstawy dokonania odpisów ujęto w nocie 8.3.1. jednostkowego sprawozdania finansowego),
• odpisy aktualizujące wartość udzielonych pożyczek w wysokości 112 tys. zł.
Dokonane odpisy aktualizujące nie miały charakteru pieniężnego.
Pomimo osiągnięcia wyższego niż w okresie poprzednim zysku z działalności operacyjnej, zdarzenia odzwierciedlone
w działalności finansowej jednostki dominującej w roku 2022 (tj. strata na działalności finansowej będąca wynikiem
dokonanych odpisów) i 2021 (tj. zysk na działalności finansowej będący wynikiem zrealizowanej w danym okresie sprzedaży
udziałów i akcji) sprawiły, że ostateczny wynik netto 2022 roku był niższy niż analogicznego okresu roku poprzedniego.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
6
Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy kapitałowej za 2022 oraz 2021 rok:
WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE
od 01.01.2022 do 31.12.2022
od 01.01.2021 do 31.12.2021
PLN`000
PLN`000
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług
27 112
22 610
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
5 643
6 091
EBITDA*
5 744
6 207
Zysk (strata) brutto
(10 457)
7 750
Zysk (strata) netto, w tym:
(8 758)
6 107
- przypadający na jednostkę dominującą
(7 945)
6 385
- przypadający na udziały niedające kontroli
(813)
(278)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
532
1 160
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
98
4 102
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
(7 899)
(8 598)
Przepływy pieniężne netto – razem
(7 269)
(3 337)
WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE
Na dzień 31 grudnia 2022 r.
PLN`000
Na dzień 31 grudnia 2021 r.
PLN`000
Aktywa / Pasywa razem
39 170
56 685
Aktywa trwałe
14 862
28 991
Aktywa obrotowe
24 308
27 694
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom emitenta
29 080
44 994
Kapitał mniejszości
2 772
3 453
Zobowiązania długoterminowe
5 451
5 716
Zobowiązania krótkoterminowe
1 867
2 522
Liczba akcji
5 230 000
5 230 000
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł)
(1,67)
1,17
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł )
6,09
9,26
*EBITDA liczona jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.
Najistotniejszym zdarzeniem mającym wpływ na wynik osiągnięty w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym było
dokonanie odpisów aktualizujących aktywów finansowych Grupy kapitałowej w wysokości 16 170 tys. zł, na które składały
się:
• odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych wycenianych metodą praw własności w wysokości
16 047 tys. zł (szczegółowe informacje odnośnie podstawy dokonania odpisów ujęto w nocie 5.2.4. „Utrata wartości
aktywów” skonsolidowanego sprawozdania finansowego),
• odpisy aktualizujące wartość firmy w wysokości 123 tys. zł (szczegółowe informacje odnośnie dokonanych odpisów
ujęto w nocie 5.1. „Wartość firmy” skonsolidowanego sprawozdania finansowego).
Ujęte w kosztach finansowych 2022 roku odpisy aktualizujące nie miały charakteru pieniężnego.
2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności
Jednostki dominującej i Grupy
Jedną z najistotniejszych pozycji w aktywach Grupy były środki pieniężne i ich ekwiwalenty, które na koniec 2022 roku
wyniosły 10 218 tys. zł, co stanowiło 26% aktywów ogółem (w jednostkowym sprawozdaniu finansowym środki pieniężne
i ekwiwalenty stanowią 40% sumy aktywów). Na taki poziom środków pieniężnych wpływ miały przede wszystkim odpowiedni
sposób zarządzania Grupą, który przełożył się na bardzo dobrą sytuację płynnościową Grupy.
Najistotniejszą pozycją aktywów Grupy były inwestycje w jednostkach stowarzyszonych, które w kwocie 11 355 tys. zł
stanowiły 29% aktywów ogółem (w jednostkowym sprawozdaniu finansowym inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
stanowią 9% aktywów ogółem).
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
7
Kolejną istotną pozycją w aktywach Grupy były zapasy, których wartość na koniec 2022 r. wyniosła 8 851 tys. zł, co oznacza,
że stanowiły 23% aktywów ogółem (w jednostkowym sprawozdaniu finansowym zapasy stanowią również 23% sumy
aktywów). Na zapasy składa się produkcja w toku, a więc gry, które nie zostały jeszcze wprowadzone do sprzedaży oraz
produkty gotowe, czyli gry nad którymi prace zostały już zakończone.
Wśród pasywów największą pozycję stanowił kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej wynoszący
29 080 tys. zł, stanowiący 74% sumy pasywów (w jednostkowym sprawozdaniu finansowym kapitał własny stanowi 89%
sumy pasywów). Jednostka dominująca oraz pozostałe spółki wchodzące w skład Grupy kapitałowej finansują swoją
działalność przy wykorzystaniu własnych środków (bez finansowania zewnętrznego).
3. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością emitenta oraz Grupy kapitałowej
Wskaźniki oparte na jednostkowych danych finansowych Emitenta:
Wskaźnik
Rentowność EBITDA (EBITDA/ Przychody ze sprzedaży)
Wskaźnik rentowności netto (ROS) (Zysk netto/przychody ze sprzedaży)
Rentowność działalności operacyjnej (Zysk z działalności operacyjnej/ przychody ze sprzedaży)
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) (Zysk netto/ średnia wartość kapitału własnego na
początek i na koniec okresu)
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (Zobowiązania finansowe/ kapitał własny)
Wskaźniki rentowności prezentują dodatkową informację, wskazując jaka część przychodów ze sprzedaży pozostaje
w Jednostce dominującej w postaci zysku netto po pokryciu całości kosztów i obciążeń podatkowych (w przypadku wskaźnika
rentowności netto) lub zysku z działalności operacyjnej po pokryciu kosztów dotyczącychej podstawowej działalności
operacyjnej (w przypadku wskaźnika rentowności działalności operacyjnej). Przedstawione wskaźniki są standardowymi i
powszechnie stosowanymi miernikami w analizie finansowej. Zauważalny spadek wskaźników ROS i ROE w stosunku do
wskaźników na koniec 2021 r. jest przede wszystkim wynikiem ujemnego wpływu odpisów aktualizujących udziały oraz akcje
na wynik netto Spółki w 2022 roku. Wskaźnik zadłużenia kapitałowego wskazuje na bardzo dobrą zdolność oraz wiarygodność
kredytową Jednostki dominującej – Emitent nie posiadał zobowiązań finansowych na koniec 2021 i 2022 roku.
Wskaźniki oparte na skonsolidowanych danych finansowych Grupy kapitałowej:
Wskaźnik
Rentowność EBITDA (EBITDA/ Przychody ze sprzedaży)
Wskaźnik rentowności netto (ROS) (Zysk netto/przychody ze sprzedaży)
Rentowność działalności operacyjnej (Zysk z działalności operacyjnej/ przychody ze sprzedaży)
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) (Zysk netto/ średnia wartość kapitału własnego na
początek i na koniec okresu)
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (Zobowiązania finansowe/ kapitał własny)
Istotna zmiana poziomu wskaźników ROS i ROE na koniec 2022 roku w stosunku do wskaźników na koniec 2021 roku jest
wynikiem ujęcia w bieżącym okresie odpisów aktualizujących udziałów oraz akcji jednostek stowarzyszonych (wpływ na
działalność finansową Grupy kapitałowej). Ujemna wartość poszczególnych wskaźników jest wynikiem poniesienia straty
netto przez Grupę w 2022 roku. Wskaźnik zadłużenia kapitałowego wskazuje na bardzo dobrą zdolność oraz wiarygodność
kredytową Grupy – Grupa nie posiadała zobowiązań finansowych na koniec 2021 i 2022 roku.
Ocena uzyskanych efektów:
Pomimo zmian na rynku, w tym w branży gier komputerowych, związanych z globalnymi zmianami makroekonomicznymi
oraz sytuacją geopolityczną, Spółka oraz jej Grupa utrzymują stabilne wyniki w sprzedaży. Podobnie sytuacja wygląda
w przypadku oceny rentowności działalności operacyjnej Spółki i jej Grupy.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
8
Istotna zmiana dotyczyła przede wszystkim wskaźników rentowności netto, których wartości związane były z dokonanymi
przez Spółkę odpisami, jak i ww. zmianami.
4. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej oraz przewidywanym rozwoju Jednostki dominującej
i Grupy
Model biznesowy Jednostki dominującej i jej Grupy zakłada produkcję i dystrybucję dużej liczby niskobudżetowych
i wysokomarżowych gier. Taka dywersyfikacja produktów przyczynia się do zapewnienia Jednostce dominującej oraz Grupie
stabilnej sytuacji finansowej oraz pozycji na rynku. Jednostka dominująca i Grupa w najbliższych latach zamierzają
kontynuować ustalony model biznesowy, przeznaczając osiągnięte zyski na inwestycje w kolejne gry i zespoły deweloperskie,
czy to w formie zespołów własnych (wewnętrznych) czy też spółek celowych.
Szczegółowe dane dotyczące aktualnej sytuacji finansowej Jednostki dominującej oraz Grupy zostały zamieszczone
w jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Ultimate Games S.A oraz Grupy Kapitałowej Ultimate
Games S.A. za rok 2022.
5. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem
poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach
w tym zakresie w danym roku obrotowym
Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Jednostki dominującej w 2022 i 2021 r.:
Produkty i usługi
01.01.2022–
31.12.2022
Udział w
sprzedaży
01.01.2021 –
31.12.2021
Udział w
sprzedaży
Zmiana punktów
procentowych
r/r
Segment gier na PC - sprzedaż gier (Steam i
inne sklepy), praw do gier, assetów,
wykonywanie gier na zlecenie i inne usługi
9 988
36,7%
7 890
34,9%
1,8 p.p.
Segment gier mobilnych – sprzedaż aplikacji
mobilnych, usług reklamowych i innych
1 799
6,6%
1 114
4,9%
1,7 p.p.
Sprzedaż gier na konsole (Nintendo, Xbox, PS)
15 450
56,7%
13 589
60,2%
-3,5 p.p.
Razem
27 237
100,0%
22 593
100,00%
-
Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Grupy w 2022 i 2021 r.:
Produkty i usługi
01.01.2022–
31.12.2022
Udział w
sprzedaży
01.01.2021 –
31.12.2021
Udział w
sprzedaży
Zmiana punktów
procentowych
r/r
Segment gier na PC - sprzedaż gier (Steam i
inne sklepy), praw do gier, assetów,
wykonywanie gier na zlecenie i inne usługi
9 988
36,8%
7 907
34,9%
1,7 p.p.
Segment gier mobilnych – sprzedaż aplikacji
mobilnych, usług reklamowych i innych
1 799
6,6%
1 114
4,9%
-1,7 p.p.
Sprzedaż gier na konsole (Nintendo, Xbox, PS)
15 325
56,5%
13 589
60,2%
-3,7 p.p.
Razem
27 112
100,00%
22 610
100,00%
-
Ujęcie ilościowe sprzedaży – aktywacje w sztukach w okresie 1.01.2022 – 31.12.2022 r. (dotyczy tylko gier dystrybuowanych
bezpośrednio z konta wydawniczego Spółki):
1. Sprzedaż w sklepie Nintendo E-Shop – 259.951;
2. Sprzedaż w sklepie Microsoft Store - Xbox – 33.176.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
9
Ujęcie ilościowe sprzedaży – aktywacje w sztukach od dnia założenia konta do 31.12.2022 r. (dotyczy tylko gier
dystrybuowanych bezpośrednio z konta wydawniczego Spółki):
1. Sprzedaż w sklepie Nintendo E-Shop – 255 670;
2. Sprzedaż w sklepie Microsoft Store - Xbox – 41 139.
Ujęcie ilościowe (TOP 5):
Sprzedaż w sklepie Steam - STEAMSTORE – aktywacje w sztukach w okresie 1.01.2022 – 31.12.2022 r. (dotyczy tylko gier
dystrybuowanych bezpośrednio z konta wydawniczego Spółki):
1. Ultimate Fishing Simulator - 182 861
2. Fishing Adventure – 70 264
3. Electrician Simulator – 53 163
4. Avenger Bird – 51 252
5. Ultimate Fishing Simulator 2 – 41 990
Sprzedaż w sklepie Nintendo E-Shop – aktywacje w sztukach w okresie 1.01.2022 – 31.12.2022 r. (dotyczy tylko gier
dystrybuowanych bezpośrednio z konta wydawniczego Spółki):
1. House Flipper – 109 165
2. Car Mechanic Simulator Pocket Edition 1 – 25 020
3. Car Mechanic Simulator Pocket Edition 2 – 13 728
4. Bus Driver Simulator – 9 546
5. Ultra Off-Road Alaska – 6 010
Sprzedaż w sklepie Microsoft Store - Xbox – aktywacje w sztukach w okresie 1.01.2022 – 31.12.2022 r. (dotyczy tylko gier
dystrybuowanych bezpośrednio z konta wydawniczego Spółki):
1. Farm Manager 2022 – 7 900
2. Ship Graveyard Simulator – 6 200
3. Animal Shelter Simulator – 5 420
4. Mr Prepeper – 4 470
5. Car Mechanic Simulator Classic – 3 000
6. Rynki zbytu
Grupa sprzedaje gry na całym świecie za pośrednictwem platform internetowych (platform dystrybucji cyfrowej) w oparciu
o zawierane przez Grupę umowy wydawnicze lub poprzez posiadane przez Grupę konta na platformach sprzedażowych.
Podstawowym rynkiem zbytu są kraje pozostające w zasięgu platformy Steam oraz innych platform internetowych, w tym
USA, Kanada, Meksyk, kraje europejskie, Australia i Nowa Zelandia oraz w odniesieniu do niektórych gier, także Japonia
i Chiny. Grupa sprzedaje swoje produkty również w formie fizycznej (wersje pudełkowe gier) na podstawie oddzielnych umów
z wydawcami gier.
Dostawcami Grupy są zespoły deweloperskie zajmujące się produkcją gier, które następnie wydawane są przez Grupę
Kapitałową Ultimate Games S.A. na różne platformy.
Jednostka dominująca oraz Grupa nie są uzależnione od żadnego z dostawców.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
10
Wykaz głównych odbiorców (klientów) Grupy przedstawiono poniżej:
Wyszczególnienie
Przychód w
okresie
od 01.01.2022
do 31.12.2022
Udział % w
sprzedaży
Przychód w
okresie
od 01.01.2021
do 31.12.2021
Udział % w
sprzedaży
Powiązania formalne
z Grupą
Valve Corporation
9 488
35,0%
6 104
22,5%
Umowa dystrybucyjna
Nintendo Co. Ltd.
10 478
38,6%
7 846
34,7%
Umowa dystrybucyjna
Forever Entertainment S.A.
3 400
12,5%
4 834
21,4%
Umowy handlowe
Pozostali (udział poniżej 10%)
3 745
13,9%
4 826
21,4%
Umowy handlowe
Razem:
27 112
100,0%
22 610
100,00%
Między Spółką a odbiorcami, których udział przekracza 10% przychodów ze sprzedaży ogółem, nie istnieją inne powiązania
formalne niż wynikające ze stosunków handlowych.
7. Opis organizacji Grupy kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian
w organizacji Grupy kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn
Na dzień 31 grudnia 2022 r. Ultimate Games S.A. tworzył Grupę kapitałową z następującymi jednostkami podlegającymi
konsolidacji:
Nazwa
Główna działalność
Kraj
założenia
% udziałów w kapitale
31.12.2022
31.12.2021
3T Games sp. z o.o.
Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych
Polska
37,50 %
37,50 %
Games Box S.A.
Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych
Polska
44,98 %
44,98 %
Kapi Kapi Games sp. z o.o. w likwidacji
Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych
Polska
49,00 %
49,00 %
Ultimate Games Mobile S.A.
Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych
Polska
34,67 %
39,00 %
Thunder Games sp. z o.o. w likwidacji*
Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych
Polska
59,28 %
-
Roller Games sp. z o.o. w likwidacji*
Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych
Polska
54,78 %
-
*proces likwidacji został rozpoczęty w grudniu 2022 roku
W dniu 25 marca 2022 r. Emitent, w wyniku zawarcia umowy zbycia udziałów, nabył 2371 udziałów w spółce Thunder
Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za łączną kwotę 118.550,00 zł. W wyniku zawarcia ww. umowy Emitent posiada
59,28% udziałów w kapitale zakładowym Thunder Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
W dniu 27 kwietnia 2022 r. Emitent, w wyniku zawarcia umowy zbycia udziałów, nabył 2191 udziałów w spółce Roller
Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za łączną kwotę 109 550,00 zł. W wyniku zawarcia ww. umowy Emitent posiada
54,78% udziałów w kapitale zakładowym Roller Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Głównym powodem nabycia udziałów w danych podmiotach było pozyskanie spółek do realizacji projektów przez
samodzielne zespoły deweloperskie, z którymi Jednostka dominująca nawiązała współpracę. Kooperacja tych podmiotów
z Jednostką dominującą miała skutkować zwiększeniem synergii w ramach działalności Grupy Kapitałowej.
Zmiana w procentowym udziale w kapitale Ultimate Games Mobile S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r. jest wynikiem
podwyższenia w danej spółce kapitału akcyjnego, które objęte zostało przez niekontrolujących akcjonariuszy.
W dniu 21 grudnia 2022 r. Emitent powziął informację o zamiarze rozpoczęcia procedury zmierzającej do otwarcia likwidacji
spółek: Roller Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("RG") oraz Thunder Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("TG").
Z informacji przekazanych przez Zarządy RG i TG, wynika iż decyzja o zwołaniu Zgromadzeń Wspólników, których porządek
obrad będzie przewidywał otwarcie likwidacji ww. spółek, podyktowana jest aktualną sytuacją ekonomiczną oraz brakiem
perspektyw na pozyskanie środków na dalszą działalność ww. podmiotów. Dnia 23 grudnia 2022 r. wspólnicy spółek pod
firmami Roller Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Thunder Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podjęli uchwały
o rozwiązaniu RG i TG z dniem 23.12.2022 r. Zgodnie z regulacjami Kodeksu spółek handlowych z dniem powzięcia przez
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
11
wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki następuje otwarcie jej likwidacji. Rozwiązanie RG i TG nastąpi po przeprowadzeniu
procedury likwidacji, z chwilą wykreślenia spółek z rejestru.
8. Informacje na temat jednostek stowarzyszonych
Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa wywierała znaczący wpływ na poniższe jednostki stowarzyszone, które w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym wyceniane są metodą praw własności:
W dniu 29 grudnia 2022 roku Emitent zawarł z Prezesem Zarządu Ultimate VR S.A. oraz na jego wniosek umowę sprzedaży
w spółce akcyjnej Ultimate VR S.A. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z Umową, Emitent zbył wszystkie posiadane akcje
w spółce stowarzyszonej - Ultimate VR S.A. z siedzibą w Warszawie, tj. 1.133.000 akcji, o łącznej wartości nominalnej
113.300,00 zł, za łączną kwotę 209.000,00 zł. Zawarcie Umowy wynika z decyzji biznesowej Emitenta dotyczącej ograniczenia
powiązań z podmiotami, z którymi współpraca ma marginalny charakter lub nie przynosi określonych korzyści, a tym samym
zawarcie Umowy obejmującej zbycie wszystkich akcji w Ultimate VR S.A., w której Emitent posiadał w przybliżeniu 21,38%,
realizuje powyższe założenie. Wpis w rejestrze akcjonariuszy nastąpił w styczniu 2023 roku.
W dniu 29 grudnia 2022 r. Emitent powziął informację o zamiarze rozpoczęcia procedury zmierzającej do otwarcia likwidacji
spółki Ultimate Games Marketing S.A. z siedzibą w Warszawie ("ULGM"). Z informacji przekazanych przez Zarząd ULGM,
wynika iż decyzja o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, którego porządek obrad przewidywał m.in. podjęcie uchwały w sprawie
rozwiązania spółki ULGM, podyktowana była aktualną sytuacją ekonomiczną i finansową oraz brakiem perspektyw na
pozyskanie środków na dalszą działalność ULGM.
9. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio
w podmiotach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby
oddzielnie)
Liczba i wartość nominalna akcji Emitenta posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej na
dzień 31 grudnia 2022 r.:
Akcjonariusz
Liczba akcji/opcji
Łączna wartość nominalna w zł
Mateusz Łukasz Zawadzki
384 400
38.440,00 zł
Nazwa
Kraj założenia
% udziałów w kapitale
31.12.2022
31.12.2021
Ultimate VR S.A.
Polska
21,38 %
20,75 %
UF Games S.A.
Polska
32,31 %
32,04 %
100 Games S.A.
Polska
39,04 %
39,04 %
ConsoleWay S.A.
Polska
32,16 %
32,16 %
Demolish Games S.A.
Polska
37,86 %
38,26 %
Manager Games S.A.
Polska
44,58 %
44,58 %
GOLDEN EGGS STUDIO S.A.
Polska
31,82 %
31,82 %
Ultimate Licensing sp. z o.o.
Polska
40,00 %
40,00 %
NPC Games S.A.
Polska
32,56 %
32,56 %
G11 S.A.
Polska
28,00 %
31,00 %
Grande Games S.A.
Polska
33,95 %
40,00 %
Ultimate Games Marketing S.A. w likwidacji
Polska
37,00 %
37,00 %
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
12
Liczba akcji/udziałów w podmiotach powiązanych (tj. jednostkach zależnych i stowarzyszonych) Emitenta posiadanych przez
członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2022 r.:
Akcjonariusz
Nazwa podmiotu powiązanego
Liczba akcji/udziałów
Łączna wartość
nominalna w zł
Marek Parzyński
ConsoleWay S.A.
11 465
1 146,50
Marek Parzyński
Manager Games S.A.
14 037
1 403,70
Grzegorz Arkadiusz Czarnecki
Demolish Games S.A.
100 000
10 000,00
Grzegorz Arkadiusz Czarnecki
Manager Games S.A.
50 000
5 000,00
Grzegorz Arkadiusz Czarnecki
ConsoleWay S.A.
30 000
3 000,00
Mateusz Łukasz Zawadzki
Demolish Games S.A.
72 350
7 230,00
Mateusz Łukasz Zawadzki
Manager Games S.A.
35 000
3 500,00
Mateusz Łukasz Zawadzki
ULTIMATE VR S.A.
50 000
5 000,00
Mateusz Łukasz Zawadzki
3T Games sp. z o.o.
250
12 500,00
Mateusz Łukasz Zawadzki
Golden Eggs Studio S.A.
73 000
7 300,00
10. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność, sprawozdanie finansowe oraz wyniki finansowe
Jednostki dominującej i Grupy w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach
W 2022 r. Spółka przeprowadziła liczne premiery gier szczegółowo opisane w tabeli na stronie internetowej Spółki pod
adresem: https://ultimate-games.com/plan-premier-2022/. Na wyniki finansowe Spółki, w szczególności przychody ze
sprzedaży, równomierny wpływ miały co do zasady wszystkie premiery, które miały miejsce w 2022 roku. Emitent zwraca
jednak uwagę na wyniki sprzedażowe szczegółowo ujęte w pkt. 5 niniejszego raportu, które wskazują na bardzo dobrą
sprzedaż podstawowych gier Spółki, w tym „Ultimate Fishing Simulator 2” czy „Electrician Simulator”.
W dniu 22 czerwca 2022 roku Emitent zawarł ze spółką z Grupy Kapitałowej Ultimate Games S.A., tj. 3T Games sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie, ramową umowę o współpracy w zakresie produkcji i wydawnictwa gier komputerowych na różne
platformy wraz z dodatkami DLC do ww. gier oraz wydawnictwa gry komputerowej pod tytułem "Ultimate Hunting" w wersji
na PC i konsole. Zgodnie z postanowieniami Umowy Strony zakładają współpracę przy realizacji następujących projektów:
1. Projekt 1 - obejmuje produkcję gry komputerowej w wersji na PC oraz na konsole w formule paid o wstępnym budżecie
ustalonym na kwotę 1 mln PLN netto;
2. Projekt 2 - obejmuje produkcję dodatków _DLC_ do gry komputerowej w wersji na PC oraz na konsole, o której mowa
w pkt. 1 powyżej;
3. Projekt 3 - obejmuje produkcję gry komputerowej w wersji na PC oraz na konsole, w formule Free to Play o wstępnym
budżecie ustalonym na kwotę pomiędzy 800 tys. a 1 mln PLN netto;
4. Projekt 4 - obejmuje produkcję dodatków _DLC_ do gry komputerowej w wersji na PC oraz na konsole, o której mowa
w pkt. 3 powyżej;
5. Projekt 5 - obejmuje produkcję 5 dodatków _DLC_ do gry komputerowej o tytule "Ultimate Fishing Simulator" w wersji
na PC z łącznym wstępnym budżetem ustalonym na kwotę 150 tys. PLN netto;
6. Projekt 6 - obejmuje ustalenie zasad współpracy dotyczących wydania i dystrybucji przez Emitenta gry komputerowej
Ultimate Hunting, zgodnie z którymi Spółka zapłaci 3T Games wynagrodzenie w łącznej kwocie netto minimum 1 mln PLN,
w zamian otrzymując uprawnienie do otrzymania określonego w Umowie udziału w zysku.
Łączna, szacunkowa wartość zobowiązań Emitenta z Umowy wynosi ok. 3,5 mln PLN netto. Zgodnie z Umową 3T Games
uprawniona jest do udziału w zysku ze sprzedaży ww. Gier.
W okresie sprawozdawczym Emitent zawarł także inne liczne umowy wydawnicze, których szczegółowy wykaz znajduje się
w pkt 20 niniejszego sprawozdania.
Ponadto w 2022 r. doszło do zmian w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta, co zostało szczegółowo opisane w pkt 7 niniejszego
sprawozdania.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
13
11. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy
kapitałowej w danym roku obrotowym
Na dzień 31 grudnia 2022 r. nie występują lokaty kapitałowe realizowane w ramach Grupy Kapitałowej. Inwestycje w ramach
Grupy Kapitałowej zostały opisane w pkt 7 niniejszego sprawozdania.
12. Informacje o przyjętej strategii, jej realizacji w okresie objętym raportem oraz charakterystyka polityki w zakresie
kierunków rozwoju Jednostki dominującej i Grupy wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co
najmniej w najbliższym roku obrotowym
Strategia rozwoju Jednostki dominującej oraz jej Grupy na kolejne lata obejmuje:
• tworzenie i wydawanie dużej liczby niskobudżetowych gier komputerowych o możliwe najwyższej jakości, na
wszystkie możliwe rynki i platformy;
• tworzenie zdywersyfikowanego portfela tytułów gier na wszystkie możliwe platformy w celu uniknięcia ryzyka
uzależnienia od pojedynczego tytułu;
• wyszukiwanie atrakcyjnych nisz na rynku gier;
• przeprowadzanie kampanii crowfundingowych w serwisie Kickstarter i w innych serwisach tego typu;
• skupienie się na cyfrowym modelu dystrybucji;
• koncentrowanie się na tytułach i markach, które już odnotowały sukces oraz rozwijanie ich przy wsparciu wielu
zespołów deweloperskich jednocześnie;
• rozwijanie produkcji gier mobilnych oraz skutecznych sposobów monetyzacji;
• rozwijanie produkcji gier na konsole: Nintendo Switch, PlayStation 4, Xbox One, a także konsole nowych generacji;
• tworzenie w ramach Jednostki dominującej lub Grupy oraz włączanie do niej nowych zespołów deweloperskich;
• pozyskiwanie licencji na wykorzystanie wizerunku, produktów, logotypów globalnych marek, dzięki którym
znacząco rośnie globalna rozpoznawalność gier produkowanych przez Spółkę;
• rozszerzanie działu symulatorów o kolejne innowacyjne gry.
W 2022 r. Emitent i jego Grupa realizowała założone cele strategiczne m.in. poprzez produkcję i dystrybucję dużej ilości,
niskobudżetowych i wysokomarżowych gier oraz rozwój zespołów deweloperskich przez zwiększenie ich liczby oraz
rozbudowę obecnych.
Oceniając perspektywy rozwoju Jednostki dominującej oraz jej Grupy i rynku gamingowego w najbliższym roku, w ocenie
Zarządu Jednostki dominującej, istotnym źródłem przychodów będzie sprzedaż gier na platformie Nintendo Switch oraz
innych dużych platformach konsolowych, co znajduje odzwierciedlenie w wynikach finansowych z ostatnich okresów
sprawozdawczych. Spółka planuje zwiększyć przychody ze sprzedaży gier komputerowych na PC za pośrednictwem Steam,
w związku z planowanymi na 2023 rok premierami gier szczegółowo wymienionych w Planie Premier na stronie internetowej
Emitenta. Jednocześnie nadal zauważalna w wynikach finansowych Spółki i Grupy powinna być tendencja wzrostu
przychodów w segmencie pozostałych konsol, tj.: Xbox One oraz Playstation 4.
Sytuacja na świecie, związana z utrzymującymi się skutkami rozprzestrzeniania się SARS-CoV-2 (od ang. Severe acute
respiratory syndrome coronavirus 2), który wywołuje ostrą chorobę układu oddechowego – COVID-19, tzw. koronawirus,
a także w związku z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy, w dacie zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do
publikacji, nie ma negatywnego wpływu na sytuację finansową Emitenta i jego Grupy.
13. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
Jednostka dominująca i jej Grupa nie posiada żadnych aktywów ani zobowiązań pozabilansowych lub takich, które nie zostały
wykazane w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
14
14. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność emitenta i grupy kapitałowej, jakie nastąpiły w roku
obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego do publikacji
Istotne zdarzenia mające miejsce w roku obrotowym:
W dniu 25 marca 2022 r. Emitent, w wyniku zawarcia umowy zbycia udziałów, nabył 2371 udziałów w spółce Thunder
Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za łączną kwotę 118.550,00 zł. W wyniku zawarcia ww. umowy Emitent posiada
59,28% udziałów w kapitale zakładowym Thunder Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W dniu 23 grudnia 2022 roku
Wspólnicy Thunder Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podjęli uchwałę o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej likwidacji.
W dniu 27 kwietnia 2022 r. Emitent, w wyniku zawarcia umowy zbycia udziałów, nabył 2191 udziałów w spółce Roller
Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za łączną kwotę 109 550,00 zł. W wyniku zawarcia ww. umowy Emitent posiada
54,78% udziałów w kapitale zakładowym Roller Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W dniu 23 grudnia 2022 roku
Wspólnicy Roller Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podjęli uchwałę o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej likwidacji.
W dniu 22 czerwca 2022 roku Emitent zawarł ze spółką z Grupy Kapitałowej Ultimate Games S.A., tj. 3T Games sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie, ramową umowę o współpracy w zakresie produkcji i wydawnictwa gier komputerowych na różne
platformy wraz z dodatkami DLC do ww. gier oraz wydawnictwa gry komputerowej pod tytułem "Ultimate Hunting" w wersji
na PC i konsole. Zgodnie z postanowieniami Umowy Strony zakładają współpracę przy realizacji następujących projektów:
1. Projekt 1 - obejmuje produkcję gry komputerowej w wersji na PC oraz na konsole w formule paid o wstępnym budżecie
ustalonym na kwotę 1 mln PLN netto;
2. Projekt 2 - obejmuje produkcję dodatków _DLC_ do gry komputerowej w wersji na PC oraz na konsole, o której mowa
w pkt. 1 powyżej;
3. Projekt 3 - obejmuje produkcję gry komputerowej w wersji na PC oraz na konsole, w formule Free to Play o wstępnym
budżecie ustalonym na kwotę pomiędzy 800 tys. a 1 mln PLN netto;
4. Projekt 4 - obejmuje produkcję dodatków _DLC_ do gry komputerowej w wersji na PC oraz na konsole, o której mowa
w pkt. 3 powyżej;
5. Projekt 5 - obejmuje produkcję 5 dodatków _DLC_ do gry komputerowej o tytule "Ultimate Fishing Simulator" w wersji
na PC z łącznym wstępnym budżetem ustalonym na kwotę 150 tys. PLN netto;
6. Projekt 6 - obejmuje ustalenie zasad współpracy dotyczących wydania i dystrybucji przez Emitenta gry komputerowej
Ultimate Hunting, zgodnie z którymi Spółka zapłaci 3T Games wynagrodzenie w łącznej kwocie netto minimum 1 mln PLN,
w zamian otrzymując uprawnienie do otrzymania określonego w Umowie udziału w zysku.
Łączna, szacunkowa wartość zobowiązań Emitenta z Umowy wynosi ok. 3,5 mln PLN netto. Zgodnie z Umową 3T Games sp. z
o.o. uprawniona jest do udziału w zysku ze sprzedaży ww. Gier.
W dniu 29 grudnia 2022 roku Emitent zawarł z Prezesem Zarządu Ultimate VR S.A. oraz na jego wniosek umowę sprzedaży w
spółce akcyjnej Ultimate VR S.A. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z Umową, Emitent zbył wszystkie posiadane akcje w spółce
stowarzyszonej - Ultimate VR S.A. z siedzibą w Warszawie, tj. 1.133.000 akcji, o łącznej wartości nominalnej 113.300,00 zł, za
łączną kwotę 209.000,00 zł.
W dniu 29 grudnia 2022 roku Emitent powziął informację o zamiarze rozpoczęcia procedury zmierzającej do otwarcia
likwidacji Ultimate Games Marketing S.A. z siedzibą w Warszawie. W dniu 2 lutego 2023 roku akcjonariusze Ultimate Games
Marketing S.A. w likwidacji z siedzibą w Warszawie podjęli uchwałę o rozwiązaniu ULGM z dniem 02.02.2023 roku.
Istotne zdarzenia mające miejsce po zakończeniu roku obrotowego:
W dniu 12 stycznia 2023 roku Emitent powziął informację o zwołaniu na 3 lutego 2023 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia
Wspólników spółki pod firmą Kapi Kapi Games sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie, którego porządek obrad
obejmował między innymi podjęcie uchwały w sprawie rozwiązania i otwarcia likwidacji Kapi Kapi Games sp. z o.o.
w likwidacji. W dniu 3 lutego 2023 roku wspólnicy Kapi Kapi Games sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie podjęli
uchwałę o rozwiązaniu spółki.
W dniu 23 stycznia 2023 r. Emitent zawarł trzy umowy, w tym jedną osobą prawną i dwie z osobami fizycznymi, będącymi
akcjonariuszami Golden Eggs Studio S.A. z siedzibą w Warszawie, których przedmiotem była sprzedaż akcji w spółce akcyjnej
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
15
Golden Eggs Studio S.A. z siedzibą w Warszawie. Stosownie do ww. umów, Emitent zbył wszystkie akcje posiadane w spółce
stowarzyszonej - Golden Eggs Studio S.A.; tj. 350.000 akcji, o łącznej wartości nominalnej 35.000,00 zł, za łączną kwotę
70.000,00 zł.
W dniu 30 stycznia 2023 r. Emitent zawarł dwie umowy sprzedaży akcji z dotychczasowymi akcjonariuszami G11 S.A. z siedzibą
w Warszawie, tj. Prezesem Zarządu G11 S.A. oraz Rockgame S.A. z siedzibą w Warszawie, wchodzącą w skład grupy
kapitałowej PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie jako spółka zależna, których przedmiotem była sprzedaż akcji w spółce
akcyjnej G11 S.A. z siedzibą w Warszawie. Stosownie do ww. umów, Emitent zbył wszystkie posiadane akcje w spółce
stowarzyszonej - G11 S.A., tj. 270.000 akcji, o łącznej wartości nominalnej 27.000,00 zł, za łączną kwotę 27.000,00 zł.
15. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju
Jednostka dominująca i jej Grupa nie prowadziły prac badawczo-rozwojowych w okresie objętym jednostkowym
sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.
16. Informacje o udziałach własnych
Jednostka dominująca i jej jednostki zależne nie nabywały udziałów/akcji własnych w okresie objętym jednostkowym
sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.
17. Informacje o posiadanych przez Jednostkę dominującą i Grupę oddziałach (zakładach)
Jednostka dominująca i jej Grupa nie posiadają oddziałów.
18. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:
a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności
finansowej, na jakie narażona jest Jednostka dominująca i Grupa,
b) przyjętych przez Jednostkę dominującą i Grupę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie
z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość
zabezpieczeń.
Do głównych instrumentów finansowych, które posiadają Jednostka dominująca i Grupa, należą aktywa finansowe, takie jak
należności z tytułu dostaw i usług oraz środki pieniężne, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej działalności.
Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami
finansowymi.
Jednostka dominująca i jej Grupa nie stosują pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.
19. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka dominująca i jej Grupa kapitałowa są
na nie narażone
Ryzyko walutowe
Ze względu na fakt, iż Jednostka dominująca i jej Grupa ponosi koszty wytworzenia w PLN, natomiast zdecydowana większość
przychodów jest i będzie realizowana w walutach obcych, powstaje ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych.
Szczególne znaczenie ma w tym przypadku kształtowanie się kursów EUR/PLN oraz USD/PLN, ponieważ transakcje w tych
walutach mają najistotniejszy wkład w strukturę przychodów. Ryzyko na tym polu występuje głównie w odniesieniu do
należności. Inwestorzy powinni brać pod uwagę fakt, iż Jednostka dominująca i jej Grupa nie stosują zabezpieczeń przed
ryzykiem walutowym.
Ryzyko zmienności stóp procentowych
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Jednostka dominująca i jej Grupa nie posiadały umów kredytowych opartych
na zmiennej stopie kredytowej. W sytuacji, w której Jednostka dominująca i jej Grupa podejmą decyzję o finansowaniu części
działalności kredytem bankowym lub pożyczkami, powstanie ryzyko związane ze zmianą stóp procentowych. Wzrost stóp
procentowych spowoduje wzrost kosztów obsługi zadłużenia oraz zmniejszenie efektywności działalności poprzez
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
16
zmniejszenie zysków. Z drugiej strony obniżenie się poziomu stóp procentowych skutkowałoby obniżeniem kosztów
finansowania oraz zwiększeniem zysków. Ponadto, polityka monetarna prowadzona przez Narodowy Bank Polski w zakresie
kształtowania poziomu stóp procentowych i w konsekwencji mająca wpływ na poziom inflacji w Polsce może wpływać na
osiągane przez Grupę przychody finansowe. W związku z tym, iż nadwyżki środków pieniężnych inwestowane są m.in.
w lokaty bankowe, spadek wysokości stóp procentowych może mieć negatywny wpływ na poziom przychodów finansowych
Grupy. Z kolei przychody finansowe uzyskiwane z lokat bankowych w odniesieniu do posiadanych przez Grupę rezerw
gotówkowych mogą nie zrekompensować strat spowodowanych inflacją. Należy wskazać, iż Jednostka dominująca i jej Grupa
nie posiadają realnego wpływu na kształtowanie się stóp procentowych.
Ryzyko związane z regulacjami prawnymi
Polski system prawny charakteryzuje się wysoką częstotliwością zmian. Na działalność Jednostki dominującej i jej Grupy
potencjalny negatywny wpływ mogą mieć nowelizacje m.in. w zakresie prawa handlowego, prawa pracy i ubezpieczeń
społecznych. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Jednostka dominująca i jej Grupa na bieżąco przeprowadzają
badania na zgodność stosowanych aktualnie przepisów przez Spółkę i jej jednostki zależne z bieżącymi regulacjami prawnymi.
Ryzyko związane z opodatkowaniem (regulacje podatkowe) i interpretacją przepisów podatkowych
Polski system podatkowy cechuje się niejednoznacznością postanowień oraz wysoką częstotliwością zmian. Niejednokrotnie
brak jest ich klarownej wykładni, co może powodować sytuację odmiennej ich interpretacji przez Jednostkę dominującą i jej
Grupę i organy skarbowe. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji urząd skarbowy może nałożyć na Jednostkę dominującą
lub Grupę karę finansową, która może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe. Ponadto organy skarbowe mają
możliwość weryfikowania poprawności deklaracji podatkowych określających wysokość zobowiązania podatkowego w ciągu
pięcioletniego okresu od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy
podatkowe odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Jednostkę dominująca i Grupę
interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Jednostki
dominującej lub jej Grupy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Jednostka dominująca i Grupa nie korzystają ze
zwolnień podatkowych, a na oferowane przez nie usługi nałożona jest stawka VAT w wysokości 23%. Poza tym Jednostka
dominująca i Grupa zobowiązane są płacić podatek dochodowy, którego stawka wynosi 19% lub 9%.
Ryzyko związane z opodatkowaniem może wynikać ze zmian w wysokościach stawek podatkowych, istotnych z punktu
widzenia Jednostki dominującej oraz Grupy, jednakże wpływ tych zmian na przyszłą kondycję Jednostki dominującej oraz
jednostek zależnych należy uznać za niewielki, jako że prawdopodobieństwo skokowych zmian w regulacjach podatkowych
jest znikome.
Ryzyko związane z utratą płynności finansowej
Jednostka dominująca oraz Grupa mogą być narażone na sytuację, w której nie będą w stanie realizować swoich zobowiązań
finansowych w momencie ich wymagalności. Jednostka dominująca oraz Grupa są narażone na ryzyko związane
z niewywiązywaniem się przez kluczowych klientów ze zobowiązań umownych wobec Jednostki dominującej lub Grupy,
w tym nieterminowe regulowanie zobowiązań przez platformy internetowe, przy użyciu których dystrybuowane są ich
produkty. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność Jednostki dominującej oraz Grupy i powodować m.in.
konieczność dokonywania odpisów aktualizujących należności.
Jednostka dominująca oraz jednostki zależne w celu minimalizacji ryzyka zamrożenia płynności finansowej, dokonują analizy
struktury finansowania Jednostki dominującej oraz Grupy, a także dbają o utrzymanie odpowiedniego poziomu środków
pieniężnych, niezbędnego do terminowego regulowania zobowiązań bieżących.
Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu
Na działalność Jednostki dominującej i Grupy duże znaczenie mają kompetencje oraz know-how osób stanowiących zespół
pracujący nad określonym produktem, a także kadrę zarządzającą i kadrę kierowniczą Jednostki dominującej i Grupy. Na dzień
sporządzenia niniejszego sprawozdania Jednostka dominująca zatrudnia 4 osoby w rozumieniu prawa pracy, zaś Grupa – ok.
15 takich osób, ponadto Spółka i Grupa współpracuje z kilkudziesięcioma osobami na umowy cywilnoprawne, b2b lub inne.
Odejście osób z wymienionych grup może wiązać się z utratą przez Jednostkę dominującą i lub Grupę wiedzy oraz
doświadczenia w zakresie profesjonalnego projektowania gier. Utrata członków zespołu pracującego naddanym produktem
może negatywnie wpłynąć na jakość danej gry oraz na termin jej wydania, a co za tym idzie na wynik sprzedaży produktu i
wyniki finansowe Jednostki dominującej oraz jednostek zależnych.
Jednostka dominująca oraz Grupa starają się minimalizować wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących
systemów płacowych opartych na revenue share, adekwatnych do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji osób. Ryzyko
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
17
to minimalizowane jest również poprzez fakt, iż kluczowi członkowie zespołu Jednostki dominującej oraz Grupy są
jednocześnie jej akcjonariuszami i deklarują chęć dalszego zaangażowania w rozwój Grupy Kapitałowej Ultimate Games S.A.
Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego
Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Jednostka dominująca i Grupa wyszukują nisze
rynkowe i wypełniają je nowymi produktami. Istnieje w związku z tym ryzyko, że nowe gry Jednostki dominującej i Grupy ze
względu na czynniki, których nie mogła przewidzieć, nie odniosą sukcesu rynkowego, który pozwoliłby na zwrot kosztów
poniesionych na produkcję gry lub na dobry wynik finansowy nowego tytułu. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na
wynik finansowy Jednostki dominującej oraz Grupy. Ryzyko to jest wpisane w bieżącą działalność Jednostki dominującej oraz
jednostek zależnych.
W celu minimalizacji przedmiotowego czynnika ryzyka Jednostka dominująca oraz Grupa zakładają produkcję i dystrybucję
kilku gier rocznie. Dywersyfikacja produkcji i dystrybucji jest jednym z głównych założeń modelu biznesowego jednostki
dominującej oraz jednostek zależnych.
Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych
Jednostka dominująca oraz Grupa są narażone na wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie (np. sieci
elektrycznych, zarówno w obrębie wewnętrznym, jak i zewnętrznym), katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne, ataki
terrorystyczne, epidemie i inne. Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności działalności Jednostki dominującej oraz
Grupy albo jej całkowitym zaprzestaniem. W takiej sytuacji Jednostka dominująca i Grupa są narażone na zmniejszenie
przychodów lub poniesienie dodatkowych kosztów, a także mogą być zobowiązane do zapłaty kar umownych z tytułu
niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy z klientem.
Ryzyko związane ze strukturą przychodów
Produkty oferowane przez Jednostkę dominującą i Grupę charakteryzują się specyficznym cyklem życia, tzn. przychody rosną
wraz ze wzrostem popularności, a ta uzyskiwana jest stopniowo po wprowadzeniu danej gry do obrotu.
Przychody i wyniki Jednostki dominującej oraz jednostek zależnych mogą w początkowym okresie wykazywać znaczne
wahania pomiędzy poszczególnymi okresami (miesiącami, kwartałami). Ponadto przychody będą pochodzić od niewielkiej
liczby bezpośrednich odbiorców (dystrybutorów), co oznacza, że wpływy od pojedynczego odbiorcy będą zapewniać więcej
niż 10% przychodów ze sprzedaży w danym okresie. Utrata jednego z odbiorców może powodować znaczne obniżenie
przychodów w krótkim terminie, trudne do zrekompensowania z innych źródeł.
Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację
finansową Jednostki dominującej oraz Grupy.
Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich
Jednostka dominująca oraz Grupa, nawiązując współpracę z poszczególnymi osobami realizują prace w większości poprzez
kontrakty cywilnoprawne: umów o świadczenie usług czy umów o dzieło. Zawierane przez Jednostkę dominującą i Grupę
umowy zawierają odpowiednie klauzule dotyczące nie tylko sposobu działania, ale również przeniesienia autorskich praw
majątkowych do wykonywanych dzieł na Jednostkę dominującą oraz Grupę, jak również zakaz konkurencji czy postanowienia
zobowiązujące do zachowania poufności w odniesieniu do wszelkich informacji udostępnionych wykonawcy, a nie
upublicznionych przez Jednostkę dominującą i jej jednostki zależne. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, do skutecznego
przeniesienia praw autorskich koniecznym jest dokładne wskazanie pól eksploatacji, których to przeniesienie dotyczy, przy
czym niemożliwym jest dokonanie tego w oparciu o ogólną klauzulę wskazującą na „wszystkie znane pola eksploatacji”.
Z uwagi na dużą liczbę umów zawieranych przez Jednostkę zależną oraz Grupę zawierających klauzulę przenoszącą prawa
autorskie, istnieje ryzyko kwestionowania skuteczności nabycia tych praw, a tym samym potencjalne ryzyko podniesienia
przez osoby roszczeń prawno-autorskich.
Ryzyko związane z nielegalnym udostępnianiem produktów Jednostki dominującej i Grupy
Dystrybucja produktów (gier) odbywa się za pomocą kanałów cyfrowych, co zwiększa ryzyko związane z nielegalnym
rozpowszechnianiem produktów Jednostki dominującej oraz Grupy bez jej zgody i wiedzy. Pozyskiwanie przez konsumentów
produktów Jednostki dominującej i Grupy w sposób nielegalny może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży Jednostki
dominującej i Grupy oraz wyniki finansowe, w efekcie przyczyniając się do obniżenia cen akcji Jednostki dominującej i Grupy.
Jednostka dominująca oraz Grupa zabezpieczają swoje produkty przed nielegalnymi pobraniami oraz rozpowszechnianiem,
poprzez zastosowanie istniejących technologii oraz korzystają z usług podmiotu zewnętrznego, który zapewnia ochronę przed
piractwem. Mając na uwadze ciągły rozwój technologiczny, w tym powstanie programów komputerowych, umożliwiających
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
18
nielegalne pobieranie gier, Jednostka dominująca i Grupa nie mogą zapewnić, że stosowanie przez niego zabezpieczenia oraz
świadczona przez jednostkę zewnętrzną usługa, są w pełni skuteczne. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na
działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Jednostki dominującej i Grupy oraz cenę akcji. Opisany powyżej
czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Jednostkę dominującą oraz
jednostki zależne.
Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów
Dystrybucja gier odbywa się przez kluczowych odbiorców, tj. Valve Corporation, Apple Inc., Nintendo Europe GmbH,
Microsoft One i Google Inc., którzy są jednocześnie jednymi z największych dystrybutorów gier i aplikacji na świecie.
Ewentualna rezygnacja któregoś z wymienionych odbiorców z oferowania gier Jednostki dominującej i Grupy, może mieć
znaczący negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Jednostki dominującej i Grupy. Ponadto umowy
o dystrybucję dotyczą określonych produktów Jednostki dominującej i Grupy, których specyfikacja jest elementem umowy.
Istnieje ryzyko nieprzyjęcia przez kontrahenta produktu Jednostki dominującej i Grupy do dystrybucji, co może ograniczyć
wynik finansowy Jednostki dominującej i Grupy realizowany na sprzedaż danego produktu. Z uzależnieniem od kluczowych
odbiorców związane jest także ryzyko niewywiązywania się lub nienależytego wywiązania się z warunków umów, co może
skutkować utratą kluczowych klientów lub nałożeniem na Jednostkę dominującą i Grupę kar umownych za brak realizacji lub
nieterminową realizację umów. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową,
perspektywy rozwoju, wyniki Jednostki dominującej i Grupy oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie
miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Jednostkę dominującą oraz jednostki zależne.
Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów
Na sprzedaż produktów Jednostki dominującej i Grupy duży wpływ mają wyróżnienia gier na platformach sprzedażowych
i promocja produktów przez kluczowych dystrybutorów gier Jednostki dominującej i Grupy. Jednocześnie Jednostka
dominująca i Grupa nie mają wpływu na przyznawanie przez dystrybutorów wyróżnień. Istnieje zatem ryzyko nieprzyznania
takich wyróżnień dla gry Jednostki dominującej i Grupy, co może wpłynąć na zmniejszenie zainteresowania określonym
produktem Jednostki dominującej i Grupy wśród konsumentów, a co za tym idzie, na spadek sprzedaży określonego produktu.
W dotychczasowej działalności Jednostki dominującej i Grupy zdarzały się sytuacje, kiedy operatorzy App Store i Google Play
nie promowali produktów Jednostki dominującej i Grupy, mimo wprowadzania ciekawych i dopracowanych produkcji, co nie
wpłynęło na sytuację finansową oraz wyniki Jednostki dominującej oraz Grupy. Jednostka dominująca oraz Grupa nie
wykluczają jednak, że opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju,
wyniki Jednostki dominującej i Grupy oraz cenę akcji w przyszłości. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał
w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Jednostkę dominującą oraz Grupę.
Ryzyko związane z ograniczonymi kanałami dystrybucji gier
Jednostka dominująca i Grupa prowadzą sprzedaż na terenie całego świata w modelu dystrybucji cyfrowej, za pośrednictwem
dedykowanych platform dystrybucyjnych. Jednostki dominującej i Grupa planują również dystrybucję gier na terenie Polski,
Europy Zachodniej oraz Azji w wersji pudełkowej przy użyciu wydawców zewnętrznych. W sytuacji, gdyby Jednostka
dominująca oraz Grupa podjęły decyzję o zwiększeniu udziału kanałów tradycyjnych w dystrybucji swoich produktów,
powstałaby konieczność poniesienia przez Jednostkę dominującą i Grupę wyższych kosztów, co mogłoby negatywnie wpłynąć
na wynik finansowy Jednostki dominującej i Grupy. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Jednostki dominującej i Grupy oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie
ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Jednostkę dominującą oraz Grupę.
Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii
Na działalność Jednostki dominującej i Grupy duży wpływ mają nowe technologie i rozwiązania informatyczne. Rynek nowych
technologii jest rynkiem szybko rozwijającym się, co powoduje konieczność ciągłego monitorowania rynku przez Jednostkę
dominującą oraz Grupę i szybkiego dostosowania się do wprowadzenia rozwiązań. Istnieje zatem ryzyko związane
z pojawieniem się nowych technologii. Opisane wyżej ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową,
perspektywy rozwoju, wyniki Jednostki dominującej i Grupy oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie
miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Jednostkę dominującą oraz Grupę.
Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów
Rynek gier komputerowych cechuje się niską przewidywalnością. Istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych
trendów, w które dotychczasowe produkty Jednostki dominującej i Grupy nie będą się wpisywać. Podobnie nowy produkt
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
19
Jednostki dominującej oraz Grupy, stworzony z myślą o dotychczasowych preferencjach konsumentów, może nie zostać
dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę trendów. Niska przewidywalność rynku powoduje także, że określony produkt
Jednostki dominującej i Grupy, np. cechujący się wysoką innowacyjnością, może nie trafić w gusta konsumentów. Opisane
ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Jednostki dominującej
Grupy oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną
przez Jednostkę dominującą i Grupę.
Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia
Swoiste zagrożenie dla działalności Jednostki dominującej i Grupy stanowią ogólnoświatowe kampanie promujące walkę
z nadmiernym poświęcaniem czasu na rzecz gier komputerowych oraz zdrowy, aktywny styl życia. Nie można wykluczyć, że
w wyniku takich kampanii bardziej popularny stanie się model aktywnego spędzania wolnego czasu, co może wiązać się
z zmniejszeniem popytu na produkty oferowane przez Jednostkę dominującą oraz Grupę. Opisane ryzyko może mieć
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Jednostki dominującej i Grupy oraz cenę
akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Jednostkę
dominującą oraz Grupę.
Ryzyko związane ze stanem epidemii oraz pandemii
Rozprzestrzenianie się koronawirusa SARS-CoV-2 spowodowało negatywne skutki dla globalnej gospodarki. W dalszej
perspektywie może to prowadzić do zmian w obszarze decyzji zakupowych konsumentów i powodować spadek popytu na
ogólnie zdefiniowaną rozrywkę. Jednocześnie wprowadzone w wielu krajach ograniczenia wpłynęły na wzrost popularności
gier wideo. Jednostka dominująca oraz Grupa podejmuje działania minimalizujące wpływ pandemii, zapewniając ciągłość prac
rozwojowych w ramach pracy zdalnej. Dodatkowo, sprzedaż produktów i usług Grupy odbywa w znacznym stopniu za pomocą
kanałów cyfrowych, co niweluje potencjalne negatywne skutki związane z obostrzeniami mobilności konsumentów.
Kierownictwa Spółki i Grupy nie odnotowały zauważalnego wpływu na sprzedaż lub łańcuch dostaw. Jednakże przewidzenie
dalszych kierunków rozwoju sytuacji oraz jej skutków nie jest możliwe. Spółka i Grupa będą nadal monitorować potencjalny
wpływ epidemii i podejmą wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla Spółki lub Grupy.
Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy
W dniu 24 lutego 2022 r. rozpoczęła się rosyjska inwazja na Ukrainę. W związku z trwającym konfliktem zbrojnym należy mieć
na uwadze, iż przedmiotowe zdarzenie w znacznym stopniu oddziałuje na gospodarkę Europy i świata, w związku z czym
istnieje ryzyko negatywnego wpływu konfliktu na działalność Grupy oraz sytuację finansową i majątkową Spółki lub Grupy.
Jednostka dominująca nie jest stroną umów z podmiotami biorącymi udział w niniejszym konflikcie zbrojnym, w tym nie
współpracuje z wykonawcami pochodzącymi z Ukrainy lub Rosji, a sprzedaż produktów Emitenta lub Grupy na terytorium
Rosji i Ukrainy stanowi niewielki odsetek w całości przychodów Grupy. Jednostka dominująca przeanalizowała również
ewentualne ryzyka związane z potencjalnymi atakami hakerskimi i uznała, że sektor gamingowy, w szczególności Jednostka
dominująca i jej Grupa, nie są bezpośrednio narażone na potencjalne ataki hakerskie związane z konfliktem zbrojnym na
terytorium Ukrainy. Kierownictwo Spółki na bieżąco monitoruje potencjalny wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na
terytorium Ukrainy na działalność Spółki i jej Grupy, jak i rynki międzynarodowe w perspektywie kolejnych okresów i, w razie
ewentualnej materializacji niniejszego czynnika ryzyka, podejmie niezbędne działania zmierzające do minimalizacji
negatywnych skutków konfliktu dla działalności Jednostki dominującej i jej Grupy. Kierownictwa Spółki i Grupy nie
odnotowały zauważalnego wpływu na sprzedaż lub łańcuch dostaw. Jednakże przewidzenie dalszych kierunków rozwoju
sytuacji oraz jej skutków nie jest możliwe. Spółka i Grupa będą nadal monitorować potencjalny wpływ tego konfliktu
zbrojnego i podejmą wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla Spółki lub Grupy.
20. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze
wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron
wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta
W 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem
właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
20
21. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki dominującej i Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy
akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
Emitent zgodnie z polityką informacyjną Spółki przekazaną do wiadomości publicznej w dniu 03.08.2020 r. (raport bieżący
ESPI nr 54/2020) przekazuje informacje o wszystkich zawartych nowych umowach wydawniczych w danym okresie
sprawozdawczym:
- Umowa z dnia 31.01.2022 r. zawarta przez Spółkę z Frozen District sp. z o.o., na mocy której Ultimate Games wykona port i
wyda pierwszy dodatek – Garden DLC – w formie osobnego produktu, na konsolę Nintendo Switch, do jednego z
najpopularniejszych symulatorów ostatnich lat – House Flipper. Nowy projekt trafi na konsolę Nintendo Switch;
- Umowa z dnia 14.02.2022 r. zawarta przez Spółkę na port i wydanie gry „Just Chill Out: Ludo Game” na konsolę Nintendo
Switch;
- Porozumienie o współpracy z dnia 14.02.2022 r. zawarte przez Spółkę (Wydawca) z Forestlight Games S.A. (Producent), na
mocy którego, obydwie strony oświadczyły, że są zainteresowane podjęciem współpracy w zakresie wykonania przez
Wydawcę portów Gier Producenta, aby były one kompatybilne z konsolami: Nintendo Switch, Xbox One i PlayStation 4, a
następnie komercjalizacją przez Wydawcę Portów Gier za pośrednictwem platform dystrybucji cyfrowej oraz w tradycyjnych
sieciach dystrybucji lub gier komputerowych;
- Umowa z dnia 21.02.2022 r. zawarta przez Spółkę z osobą fizyczną na port i wydanie HUNDRED FIRES: The rising of red star
na konsolę Nintendo Switch;
- Umowa z dnia 04.03.2022 r. zawarta przez Spółkę z DIGITAL MELODY S.A. na port i wydanie Solitaire VS na konsolę Nintendo
Switch;
- Umowa z dnia 14.03.2022 r. zawarta przez Spółkę z osobą fizyczną na port i wydanie Timber Story na konsolę Nintendo
Switch;
- Umowa z dnia 16.03.2022 r. zawarta przez Spółkę z 9408-8432 Quebec inc. z siedzibą w Québec (Kanada) na port i wydanie
Mad Experiments: Escape Room na konsolę Nintendo Switch;
- Umowa z dnia 18.03.2022 r. zawarta przez Spółkę z Forever Entertaiment S.A., na podstawie której Spółka uzyskała prawo
do wydania gry The Dealer Simulator na Nintendo Switch;
- Umowa z 25.03.2022 r. zawarta przez Spółkę z G-DEVS sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której przedmiotem jest
długoterminowa współpraca w zakresie portowania (konwersji) gier na konsole Nintendo Switch, Microsoft Xbox oraz
PlayStation;
- w dniu 29.03.2022 r. Spółka poinformowała, że zgodnie z ramową umową wydawniczą z dnia 25.03.2022 r. zawartą z G-
DEVS sp. z o.o., o zawarciu zawarto 11 zleceń wydawniczych na serię gier Viki Spotter na Nintendo Switch;
- Porozumienie o współpracy z 31.03.2022 r. zawarte przez Spółkę (Wydawca) z GAMEPLANET S.A. (Producent), na mocy
którego obydwie strony oświadczyły, że są zainteresowane podjęciem współpracy w zakresie wykonania przez Wydawcę
portów Gier Producenta, aby były one kompatybilne z konsolami: Nintendo Switch, Xbox One i PlayStation 4, a następnie
komercjalizacją przez Wydawcę Portów Gier za pośrednictwem platform dystrybucji cyfrowej oraz w tradycyjnych sieciach
dystrybucji lub gier komputerowych;
- Umowa z dnia 01.04.2022 r. zawarta przez Spółkę z WEAKFISH STUDIO PUBLISHING z siedzibą w Turcji, na port i wydanie
Mini Kart Racing na konsolę Nintendo Switch;
- Umowa z dnia 22.04.2022 r. zawarta przez Spółkę z FreeMind S.A. z siedzibą w Krakowie na port i wydanie gry: Aquarist –
build aquariums, grow fish, develop your business! w wersji na konsole Nintendo Switch oraz Microsoft Xbox;
- Umowa z dnia 02.06.2022 r. zawarta przez Spółkę z WEAKFISH STUDIO PUBLISHING z siedzibą w Turcji, na port i wydanie
Dropshipping Simulator na konsolę Nintendo Switch;
- Ramowa umowa o współpracy z dnia 22.06.2022 r. zawarta przez Spółkę ze spółką z Grupy Kapitałowej Ultimate Games S.A.,
tj. 3T Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: 3T Games) w zakresie produkcji i wydawnictwa gier komputerowych na
różne platformy wraz z dodatkami (DLC) do ww. gier oraz wydawnictwa gry komputerowej pod tytułem "Ultimate Hunting"
w wersji na PC i konsole (dalej: "Ultimate Hunting").
Zgodnie z postanowieniami Umowy Strony zakładają współpracę przy realizacji następujących projektów:
1) Projekt 1 - obejmuje produkcję gry komputerowej w wersji na PC oraz na konsole w formule paid o wstępnym budżecie
ustalonym na kwotę 1 mln PLN netto;
2) Projekt 2 - obejmuje produkcję dodatków (DLC) do gry komputerowej w wersji na PC oraz na konsole, o której mowa w pkt.
1 powyżej;
3) Projekt 3 - obejmuje produkcję gry komputerowej w wersji na PC oraz na konsole, w formule Free to Play o wstępnym
budżecie ustalonym na kwotę pomiędzy 800 tys. a 1 mln PLN netto;
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
21
4) Projekt 4 - obejmuje produkcję dodatków (DLC) do gry komputerowej w wersji na PC oraz na konsole, o której mowa w pkt.
3 powyżej;
5) Projekt 5 - obejmuje produkcję 5 dodatków (DLC) do gry komputerowej o tytule "Ultimate Fishing Simulator" w wersji na
PC z łącznym wstępnym budżetem ustalonym na kwotę 150 tys. PLN netto;
6) Projekt 6 - obejmuje ustalenie zasad współpracy dotyczących wydania i dystrybucji przez Emitenta gry komputerowej
Ultimate Hunting, zgodnie z którymi Spółka zapłaci 3T Games wynagrodzenie w łącznej kwocie netto minimum 1 mln PLN,
w zamian otrzymując uprawnienie do otrzymania określonego w Umowie udziału w zysku.
Łączna, szacunkowa wartość zobowiązań Emitenta z Umowy wynosi ok. 3,5 mln PLN netto. Zgodnie z Umową 3T Games
uprawniona jest do udziału w zysku ze sprzedaży ww. Gier. Warunki zawarte w Umowie nie odbiegają od standardów
stosowanych w branży gamedev;
- Umowa z dnia 31.08.2022 r. zawarta z PlayWay S.A. oraz osobą fizyczną (Licencjodawcą), na mocy której Spółka zobowiązała
się do wykonania portu i wydania gry pod tytułem „American Theft 80s”na konsolę Nintendo Switch.
22. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych
i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz
nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich
finansowania
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Jednostka dominująca oraz jednostki zależne nie realizowały inwestycji
krajowych i zagranicznych z innymi podmiotami.
23. Transakcje zawarte przez Jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na
innych warunkach niż rynkowe
Wszystkie transakcje zawierane są na zasadach rynkowych.
24. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek
Jednostka dominująca i jej Grupa nie wykorzystywały do finansowania swojej działalności kredytów i pożyczek uzyskanych od
pomiotów trzecich.
25. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom
powiązanym
Pożyczkobiorca
Pożyczkodawca
Data umowy
Oprocentowanie
Termin
spłaty
Kwota kapitału
pożyczki na
dzień bilansowy
Waluta
Kapi Kapi Games sp. z o.o.
w likwidacji
Ultimate Games S.A.
16.03.2022
3% + WIBOR3M
16.03.2023
10
PLN
Kapi Kapi Games sp. z o.o.
w likwidacji
Ultimate Games S.A.
05.05.2022
3% + WIBOR3M
09.06.2023
15
PLN
Kapi Kapi Games sp. z o.o.
w likwidacji
Ultimate Games S.A.
01.08.2022
3% + WIBOR3M
01.08.2023
15
PLN
Kapi Kapi Games sp. z o.o.
w likwidacji
Ultimate Games S.A.
04.11.2022
3% + WIBOR3M
04.11.2023
25
PLN
Rafał Jelonek*
Ultimate Games S.A.
20.05.2022
3%
31.12.2023
100
PLN
*Członek zarządu jednostki zależnej
Wszystkie powyższe pożyczki udzielone jednostce powiązanej Kapi Kapi Games sp. z o. o. w likwidacji zostały objęte w całości
odpisem aktualizującym na dzień 31 grudnia 2022 r., w związku z czym zarówno w jednostkowym jak i skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym nie stanowią składnika aktywów finansowych.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
22
26. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem
poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym
Jednostka dominująca i Grupa nie udzielały ani nie otrzymały gwarancji i poręczeń w okresie objętym skonsolidowanym
sprawozdaniem finansowym.
27. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Jednostkę
dominującą i jej Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności
Emitent nie przeprowadzał emisji akcji w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem.
28. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników na dany rok
Jednostka dominująca ani jej Grupa nie publikowały prognoz finansowych.
29. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem
zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie
Jednostka dominująca i jej Grupa podjęły lub zamierzają podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
Sytuacja finansowa Jednostki dominującej oraz Grupy kapitałowej jest bardzo dobra. Grupa finansuje swoją działalność
z wykorzystaniem przede wszystkim kapitałów własnych oraz posiada istotne zasoby środków pieniężnych. Nie występują
żadne zagrożenia dla zdolności wywiązywania się Jednostki dominującej i Grupy z ich zobowiązań.
30. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości
posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności
Jednostka dominująca i Grupa posiadają znaczące zasoby finansowe w postaci środków pieniężnych zgromadzonych na
rachunkach bankowych. W związku z powyższym Jednostka dominująca oraz Grupa posiadają wystarczające środki finansowe
dla realizacji przyjętych zamierzeń inwestycyjnych dotyczących inwestycji w nowe spółki oraz nowe zespoły deweloperskie.
31. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy
Nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym, inne niż opisane w niniejszym sprawozdaniu, które wpływałyby w istotny
sposób na wynik z działalności Jednostki dominującej oraz Grupy w roku obrotowym.
32. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej i jej Grupy
Z zewnętrznych czynników trzeba wymienić sprzyjający trend przechodzenia klientów z kanałów dystrybucji fizycznej do
dystrybucji online – dzięki czemu Grupa może w dużej mierze bezpośrednio sprzedawać swoje produkty na świecie
wykorzystując takie platformy jak Steam, GooglePlay, Nintendo E-shop, Microsoft Store czy AppStore.
Z wewnętrznych czynników, jako najważniejsze Jednostka uznaje pozyskanie nowych zespołów, oraz planowane premiery
gier Grupy. Dużą większą wagę Grupa będzie przywiązywała do badań nad grami, aby o potencjale nowego produktu
dowiadywać się we wczesnej fazie ich powstawania.
33. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą
Zasady zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą nie uległy zmianie.
34. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia emitenta przez przejęcie
Jednostka dominująca oraz Grupa nie zawierały takich umów.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
23
35. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych
opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych,
warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub
potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów
administrujących
Ultimate Games S.A.
1.01.2022 - 31.12.2022
1.01.2021 - 31.12.2021
Wyszczególnienie
Wynagrodzenie
podstawowe
Inne
świadczenia
Razem
Wynagrodzenie
podstawowe
Inne
świadczenia
Razem
Zawadzki Mateusz
78
-
78
78
-
78
Razem wynagrodzenie Zarządu.:
78
-
78
78
-
78
Czarnecki Grzegorz
6
-
6
11
-
11
Jędrzejczyk Renata
6
-
6
16
-
16
Kostowski Krzysztof
6
-
6
7
-
7
Mieloszyk Janusz
5
-
5
7
-
7
Parzyński Marek
9
-
9
15
-
15
Razem wynagrodzenie Rady Nadzorczej:
32
-
32
56
-
56
Czarnecki Grzegorz
5
-
5
7
-
7
Parzyński Marek
5
-
5
9
-
9
Jędrzejczyk Renata
10
-
10
10
-
10
Razem wynagrodzenie Komitetu Audytu:
20
-
20
27
-
27
Razem wynagrodzenia kluczowego personelu:
130
-
130
160
-
160
36. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku
z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu
Jednostka dominująca i Grupa nie posiadają takich zobowiązań.
37. Znane Jednostce dominującej umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą
w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
i obligatariuszy
Jednostka dominująca nie posiada wiedzy na temat takich umów.
38. System kontroli programów akcji pracowniczych
Jednostka dominująca oraz Grupa nie stosowały programu akcji pracowniczych.
39. Informacje dotyczące biegłego rewidenta
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych za rok 2022 była spółka 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w
Poznaniu, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 3363.
a) data zawarcia przez jednostkę dominującą umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu
sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okres, na jaki została zawarta
ta umowa:
Umowa zawarta została w dniu 13 czerwca 2022 r. roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 16 maja 2022
roku powołującej 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą Poznania do przeprowadzenia badania za rok 2022 i 2023.
b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych
usług:
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
24
4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu prowadzi badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki poczynając od
badania historycznych informacji finansowych sporządzonych za okresy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. oraz od
1 stycznia do 31 grudnia 2017 r. na potrzeby prospektu emisyjnego w związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem
do obrotu na rynku regulowanym akcji Emitenta oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy począwszy
od 2021 r. Ponadto, poczynając od raportu za I półrocze 2019 r. ww. firma audytorska wykonuje przeglądy
półrocznych sprawozdań finansowych Emitenta oraz Grupy poczynając od 2020 r., a także usługi atestacyjne
dotyczące oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach począwszy od 2021 r.
c) organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej:
Rada Nadzorcza
d) wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie
za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania
finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi:
Usługi
2022 (netto)
2021
badanie rocznego sprawozdania finansowego
44 000,00
18 000,00
inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego
25 000,00
12 000,00
usługi doradztwa podatkowego
-
pozostałe usługi
-
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
25
II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent
Od dnia 1 lipca 2021 r. Emitent stosuje zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
GPW 2021” (dalej „DPSN 2021”), przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021, który wszedł
w życie 1 lipca 2021 r. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
W dniu 29 lipca 2021 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk
oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami DPSN 2021, informację na temat stanu stosowania przez
Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2021.
B. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny
odstąpienia
Od dnia 1 lipca 2021, tj. od dnia wejścia w życie zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, Spółka nie stosuje
następujących zasad:
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej
dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim
korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada nie jest stosowana
Spółka realizuje aktywną komunikację z inwestorami oraz prowadzi korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza
wszelkie istotne informacje. Jednakże, wobec przedstawienia przez GPW dodatkowych Wskazówek dotyczących stosowania
DPSN2021 i zawartych tam nowych, rekomendowanych elementów dla sekcji relacji inwestorskich, Spółka dokonuje
niezbędnych aktualizacji strony internetowej. Na chwilę publikacji niniejszego raportu nie wszystkie prace zostały zakończone.
Po ich ukończeniu Spółka opublikuje stosowną aktualizację raportu ws. stosowania DPSN2021.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego
rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
Realizowana obecnie strategia biznesowa została opracowana w początkowej fazie rozwoju Spółki. Odpowiadała ona
obowiązującym wówczas warunkom regulacyjnym oraz etapowi rozwoju Spółki i pod względem biznesowym pozostaje nadal
aktualna oraz jest konsekwentnie realizowana.
Branża, w której Spółka prowadzi działalność polega na dostarczaniu dóbr wirtualnych. Jednocześnie skala działalności Spółki
w kontekście potencjalnego wpływu na zagadnienia środowiskowe, w szczególności przełożenie działalności Spółki na
ewentualne zmiany klimatu, jest marginalne. Działalność Spółki, w tym współpracujących ze Spółką podmiotów lub zespołów
deweloperskich, można zakwalifikować jako działalność zbliżoną do działalności biurowej, dlatego zagadnienia związane
z wpływem działalności Spółki na środowisko związane są w zdecydowanej mierze z odbiorem i utylizacją odpadów, w tym
sprzętu komputerowego. W powyższym kontekście Spółka wdraża rozwiązania nastawione na ochronę środowiska, w tym
zawiera umowy z uprawnionymi podmiotami lub reguluje kwestię odbioru odpadów w ramach umów najmu. Jednocześnie
Spółka współpracuje z podmiotami, które we własnym zakresie zobowiązane są do zawarcia stosownych umów w tym
zakresie.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
26
W ramach prowadzonej działalności Spółka zwraca uwagę na rozwiązania nastawione na poszanowanie środowiska
naturalnego i ochronę klimatu, jednak zagadnienia środowiskowe nie są odrębnie uwzględnione w strategii biznesowej Spółki
z uwagi na pomijalny wpływ działalności Spółki na środowisko naturalne.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie
równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami
lokalnymi, relacji z klientami
Zasada nie jest stosowana
Realizowana obecnie strategia została opracowana w początkowej fazie rozwoju Spółki i nie obejmuje zagadnień dotyczących
spraw społecznych i pracowniczych. Strategia biznesowa Spółki odpowiadała obowiązującym wówczas warunkom
regulacyjnym oraz etapowi rozwoju Spółki. Pod względem biznesowym przyjęta strategia pozostaje nadal aktualna oraz jest
konsekwentnie realizowana.
Pozostałe kwestie, określone w niniejszej zasadzie, jak np. kwestie dotyczące warunków pracy i poszanowania praw
pracowniczych, w tym zagadnienia związane z zapewnieniem poszanowania praw, są regulowane odrębnymi dokumentami,
w szczególności Kodeksem Pracy, Kodeksem cywilnym oraz treścią umów zawieranych przez Spółkę. W konsekwencji pomimo
braku odrębnych i ustrukturyzowanych regulacji w zakresie stosowania kwestii objętych przedmiotową zasadą, Spółka
przestrzega przepisów dotyczących przeciwdziałania wszelkich przejawów dyskryminacji, jak również poszanowania praw
pracowników, klientów Spółki lub innych podmiotów, z którymi Spółka współpracuje.
Dodatkowo prowadzenie przez Spółkę działalności możliwe jest wyłącznie w sytuacji, w której zachowywane są najwyższe
standardy w relacjach z klientami. Spółka zapewnia te standardy poprzez jakość oferowanych dóbr i usług, jak również
określony poziom obsługi klientów.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza
na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych
i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada jest stosowana
Zasada jest stosowana w części. Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje dotyczące założeń posiadanej
strategii, jej celów oraz postępów jej realizacji. Są one oparte o mierzalne dane, w szczególności w zakresie liczby wydanych
gier oraz wybrane informacje finansowe. Na dzień publikacji niniejszego raportu, wobec braku uwzględnienia w strategii
Spółki czynników ESG, nie są ujawniane mierniki niefinansowe realizacji strategii.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane
ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana
Zgodnie z komentarzem do zasady 1.3.1. strategia Spółki nie obejmuje czynników ESG, w tym dotyczących zmian klimatu
i zagadnień związanych z ochroną środowiska. Podkreślenia wymaga fakt, iż Grupa dostarcza dobra wirtualne, wobec czego
jej oddziaływanie na środowisko naturalne jest ograniczone do granic pomijalności. Zarząd oraz pracownicy Spółki dokładają
jednak starań, aby w obszarze administracyjnego funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki i jej Grupy uwzględniane były
rozwiązania nastawione na poszanowanie środowiska naturalnego.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa
różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet
i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności
w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
27
Zasada nie jest stosowana
Spółka zatrudnia niewielu pracowników, dedykowanych do poszczególnych, zróżnicowanych obszarów funkcjonowania
organizacji Emitenta.
Mając na uwadze komentarz do zasady 1.3.2. oraz fakt, iż różne w wysokości wynagrodzeń pracowników lub
współpracowników Spółki wynikają ze specyfiki i rodzaju zajmowanych stanowisk oraz ogólnej dynamiki zmienności płac
w danych specjalizacjach, publikacja przekrojowego wskaźnika dla całego przedsiębiorstwa, zgodnie z powyższą zasadą,
byłaby niemiarodajna i mogłaby wprowadzać w błąd. Mimo braku prezentacji ww. wskaźnika Spółka pragnie podkreślić, iż
kieruje się zasadą równości płac kobiet i mężczyzn zatrudnionych na tożsamych stanowiskach, zaś zagadnienia płci nie są
czynnikiem mającym jakikolwiek wpływ na warunki zatrudnienia.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji
charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka
lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada jest stosowana
Spółka i jej Grupa co do zasady nie prowadzą działalności charytatywnej lub innej działalności związanej ze wpieraniem
kultury, sportu, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem Spółka
lub Grupa poniosłaby wydatki na tego rodzaju cele, informacja taka zostanie ujawniona z wyszczególnieniem co najmniej
podziału rodzajowego poniesionych wydatków.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie
rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,
analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje
przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na
działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki
publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada nie jest stosowana
Spółka organizuje lub uczestniczy w otwartych spotkaniach dla inwestorów oraz innych zainteresowanych osób. Ich
dotychczasowa częstotliwość była jednak niższa niż wskazana w powyższej zasadzie, lecz w opinii Spółki odpowiadała ona
zgłaszanym potrzebom. W przypadku odnotowania znaczącego wzrostu zainteresowania tego rodzaju wydarzeniami, Emitent
podejmie kroki zmierzające do zwiększenia liczby spotkań, zgodnie z założeniami przedmiotowej zasady.
ZARZĄD i RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak
płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana
Spółka wyraża pełną aprobatę dla idei różnorodności w zatrudnieniu, jednakże nie posiada sformalizowanej polityki
różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej z uwzględnieniem sztywnego parytetu wskazanego
w przedmiotowej zasadzie. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie
różnicując kandydatów ze względu na wiek lub płeć.
Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się
interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności, wiedzę,
doświadczenie i efektywność. Wobec powyższego Emitent nie może zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
28
stanowiskach zarządczych i nadzorczych z uwzględnieniem parytetu. Jednakże, mimo niestosowania tej zasady Spółka będzie
dążyć do zapewnienia zróżnicowania w składzie organów.
Aktualny skład organów Spółki zapewnia potrzebne Spółce zróżnicowanie w obszarach takich jak wiek, kierunek
wykształcenia, specjalistyczna wiedza. Ponadto zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej z 2020 r. wskazują także na
przejaw dążenia do zachowania parytetów w Spółce.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie
z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana
Zasada nie odnosi się wprost do kompetencji Zarządu Spółki, lecz jest adresowana do organów dokonujących wyboru
członków do składu Zarządu lub Rady Nadzorczej. Organy decyzyjne mogą kierować się przesłankami zalecanymi we
wskazanej zasadzie. Spółka wyjaśnia jednak, iż nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do członków
organów Emitenta jak wskazano w uzasadnieniu do zasady 2.1. Jednocześnie, z uwagi na brak polityki różnorodności oraz
jednoosobowy skład Zarządu, osoby zasiadające w organach, podejmujących decyzje w sprawie wyboru członków zarządu
lub rady nadzorczej Spółki, nie stosują obowiązkowych kryteriów wyznaczających im konieczność osiągnięcia docelowego
wskaźnika minimalnego udziału mniejszości, określonego na poziomie nie niższym niż 30%.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady
nadzorczej.
Zasada nie jest stosowana.
Rada Nadzorcza wyraża zgodę na pełnienie przez członków Zarządu Spółki funkcji w spółkach konkurencyjnych, tj. innych
spółkach z branży, w której działalność prowadzi Spółka, nienależących do Grupy Kapitałowej Spółki, stosownie do art. 380
Kodeksu Spółek Handlowych. W pozostałym zakresie zgoda nie jest wymagana.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym
realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1
Zasada nie jest stosowana
Z uwagi na niestosowanie zasady 2.1. oraz brak przyjętej w Spółce polityki różnorodności, roczne sprawozdanie z działalności
Rady Nadzorczej nie będzie zawierało odniesienia do ww. kwestii. Jednocześnie Spółka nie wyklucza, że pomimo
niestosowania wprost przedmiotowej zasady Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu uwzględni punkt, który będzie zawierał
podsumowanie działalności w zakresie zróżnicowania składu Rady Nadzorczej pod względem płci, wykształcenia, posiadania
specjalistycznej wiedzy, wieku oraz różnorodności doświadczenia poszczególnych członków Rady.
SYSTEMY i FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu
wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu
wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi,
komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba
powołania takiej osoby.
Zasada nie jest stosowana.
W Spółce nie powołano audytora wewnętrznego, niemniej w ramach Rady Nadzorczej, funkcjonuje Komitet Audytu, którego
zadaniem jest sprawowanie nadzoru i monitorowanie działalności Spółki w zakresie określonym przepisami.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
29
Ocena takich czynników jak rozmiar działalności Spółki oraz jej Grupy, przyjęty sposób zarządzania Spółką, w tym ryzykiem,
jak również korzystanie ze wsparcia wyspecjalizowanych podmiotów i struktur organizacyjnych Spółki, które zakresem swoich
usług obejmują także doradztwo dotyczące procesów kontroli, ładu organizacyjnego oraz sprawozdawczości finansowej,
wskazuje na brak przesłanek do powołania audytora wewnętrznego.
Niemniej Spółka zamierza cyklicznie dokonywać oceny w zakresie realizacji przesłanek do zastosowania powyższej zasady
poprzez uprawniony organ. W przypadku, w którym Komitet Audytu Spółki, funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej, wyda
opinię, z której wynikać będzie potrzeba powołania audytora wewnętrznego, Spółka dopełni obowiązku zgodnie z oceną
Komitetu Audytu Rady Nadzorczej i zaktualizuje raport w zakresie stosowania niniejszej zasady.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym
powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada nie jest stosowana.
Zgodnie z uzasadnieniem do zasady 3.1. zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierowanie audytem wewnętrznym obywa
się w ramach aktualnej struktury organizacji i Zarządu Spółki. Sposób wynagradzania osób realizujących zadania objęte
powyższą zasadą został ustalony w uchwałach kompetentnych organów, przy uwzględnieniu zasad wynikających z przyjętej
w Spółce Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki, a także wynika z postanowień
zawartych umów.
Wynagrodzenie Zarządu i osób z obecnej struktury, które wspierają zarządzanie ryzykiem i compliance oraz sprawują
działania związane z audytowaniem Spółki, nie jest uzależnione od wyników krótkoterminowych. Wysokość wynagrodzeń nie
została również uzależniona od realizacji wyznaczonych zadań. Spółka, ustalając wysokość i sposób wynagradzania co do
zasady uwzględnia kwestie związane z realizacją długoterminowych celów, budowaniem wartości firmy i dbałością o interes
akcjonariuszy.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu
komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada nie jest stosowana.
W Spółce nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego ze względu na brak wyodrębnienia sformalizowanej jednostki
odpowiedzialnej za pełnienie funkcji audytu wewnętrznego. Wobec powyższego stosowanie powyższej zasady nie jest
możliwe.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej
działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań
Zasada nie jest stosowana.
W podmiotach z Grupy nie wyznaczono osób wskazanych w powyższej zasadzie.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez
niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada nie jest stosowana.
Rada Nadzorcza Spółki, w tym Komitet Audytu Rady Nadzorczej, monitoruje skuteczność systemów kontroli wewnętrznej
i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej. Zadania z tych
obszarów są realizowane na bieżąco w ramach obecnej struktury Spółki oraz podmioty zewnętrzne, m.in. doradców
księgowych, finansowych i prawnych. Na tej podstawie Rada Nadzorcza dokonuje corocznej oceny systemów kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. W opinii Spółki ocena funkcji audytu
wewnętrznego w powyższym zakresie jest wystarczająca z uwagi na rodzaj i rozmiar działalności Spółki.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
30
WALNE ZGROMADZENIE i RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana
Spółka nie przewiduje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Doświadczenia Spółki dotyczące organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na potrzebę udostępnienia takich
rozwiązań. Stosowanie zasady może wiązać się z ryzykiem o charakterze organizacyjno-technicznym oraz prawnym,
mogącymi doprowadzić do próby wzruszania ważności odbycia lub prawidłowego przebiegu walnych zgromadzeń. Ponadto
stosowanie się do tej zasady wiązałoby się także z poniesieniem po stronie Spółki dodatkowych i niewspółmiernych do
korzyści kosztów związanych z zapewnieniem technicznej możliwości elektronicznego udziału w obradach Walnego
Zgromadzenia. Spółka zwołuje Walne Zgromadzenia ustalając dni, godziny oraz miejsce umożliwiające szeroki udział
akcjonariuszy i realizacji ich praw. Jednocześnie istnieje możliwość udziału w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem
pełnomocnika.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym Spółka zapewnia
powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym
Zasada nie jest stosowana
Spółka nie przewiduje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Doświadczenia Spółki dotyczące
organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na potrzebę udostępnienia tego rodzaju rozwiązań. W przypadku
istotnego zainteresowania akcjonariuszy Spółki transmitowaniem obrad Spółka rozważy taką możliwość.
Spółka dopuszcza możliwość obecności mediów w przebiegu obrad walnego zgromadzenia po uprzedniej autoryzacji.
Niezależnie od powyższego, w przypadku pytań dotyczących walnych zgromadzeń, kierowanych do Spółki przez
przedstawicieli mediów, Spółka niezwłocznie udziela stosownych odpowiedzi o ile jest to możliwe i zgodne z obowiązującymi
Spółkę przepisami. Ponadto Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami, wyczerpująco i rzetelnie realizuje obowiązki
informacyjne spółek giełdowych oraz politykę informacyjną w niniejszym zakresie.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny
zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Zasada nie jest stosowana.
Chcąc zachować spójność z powszechnie obowiązującymi przepisami, tj. art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych, który
przewiduje uprawnienie każdego z akcjonariuszy do zgłoszenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do
porządku obrad podczas walnego zgromadzenia, Spółka nie wdraża dodatkowych obostrzeń w dokumentach korporacyjnych
ograniczających to uprawnienie.
Niemniej Spółka zamierza zachęcać akcjonariuszy, aby zgłaszali projekty uchwał do spraw objętych porządkiem obrad
w terminie umożliwiającym pozostałym akcjonariuszom zapoznanie się z tymi projektami oraz uzasadnieniem do nich.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za
pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym
wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej
odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego
zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu
finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego
roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego
roku.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
31
Zasada nie jest stosowana.
Zasada będzie stosowana częściowo. Ze względu na fakt, że wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje zawarte
w sprawozdaniu finansowym podlegające zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie są dostępne na stronie internetowej
Emitenta od dnia ich publikacji przez system ESPI, Zarząd nie będzie przeprowadzał szczegółowej prezentacji tych danych
podczas Walnych Zgromadzeń. Zarząd będzie natomiast odpowiadał na pytania akcjonariuszy.
WYNAGRODZENIA
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków
zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników
finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju,
a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada nie jest stosowana
Statut Spółki przewiduje postanowienia dotyczące programu motywacyjnego. Z uwagi na datę ich przyjęcia, która poprzedzała
opracowanie i wejście w życie nowych Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Spółka nie może zagwarantować,
iż realizacja programu będzie następowała zgodnie ze wszystkimi założeniami niniejszej zasady. Z uwagi na specyfikę
działalności Spółki, która prowadzi działalność w sektorze dóbr wirtualnych, nie zostały w nim uwzględnione kryteria
dotyczące wyników niefinansowych i zrównoważonego rozwoju. Ponadto, jak wskazano w uzasadnieniu do zasady 1.3.
aktualna strategia Spółki nie obejmuje ww. kryteriów. W przypadku jej zmiany Zarząd rozważy stosowną aktualizację
programu motywacyjnego.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu
opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych
i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada nie jest stosowana
Statut Spółki przewiduje postanowienia dotyczące programu motywacyjnego. Z uwagi na datę ich przyjęcia, która poprzedzała
opracowanie i wejście w życie nowych Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Spółka nie może zagwarantować,
iż realizacja programu będzie następowała zgodnie ze wszystkimi założeniami niniejszej zasady. Z uwagi na specyfikę
działalności Spółki, która prowadzi działalność w sektorze dóbr wirtualnych, nie zostały w nim uwzględnione kryteria
dotyczące wyników niefinansowych i zrównoważonego rozwoju. Ponadto, jak wskazano w uzasadnieniu do zasady 1.3.
aktualna strategia Spółki nie obejmuje ww. kryteriów. W przypadku jej zmiany Zarząd rozważy stosowną aktualizację
programu motywacyjnego.
C. Opis głównych cech stosowanych przez Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych odpowiada zarząd Spółki.
Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych
i raportów okresowych Spółki sprawuje dyrektor finansowy (firma zewnętrzna, outsourcing usług). Za organizację prac
związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialna jest zewnętrzna firma
księgowa. Spółka na bieżąco śledzi wymagane przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości
giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Co miesiąc, po zamknięciu ksiąg
do Zarządu dystrybuowane są raporty z informacją zarządczą, analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne
dotyczące głównych obszarów działania. Sprawozdania finansowe przekazywane są do wiadomości członków rady nadzorczej,
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
32
którzy na cyklicznych posiedzeniach dokonują omówienia kluczowych danych i wskaźników. Dane finansowe będące
podstawą sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu
księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki i Grupy Kapitałowej
przygotowane w oparciu o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości. Sporządzone sprawozdanie finansowe
i skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przekazywane dyrektorowi finansowemu do wstępnej weryfikacji, a następnie
zarządowi do ostatecznej weryfikacji i zatwierdzenia.
D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem
liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów
z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku struktura akcjonariatu Jednostki dominującej była następująca:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
podstawowym
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
PlayWay S.A.*
2 400 000
45,89%
2 400 000
45,89%
Mateusz Zawadzki (bezpośrednio)
384 950
7,36 %
384 950
7,36 %
Mateusz Zawadzki (pośrednio poprzez GSB Invest sp. z o.o.)
150
0,00%
150
0,00%
Pozostali
2 444 900
46,75 %
2 444 900
46,75 %
Razem:
5 230 000
100%
5 230 000
100%
*PlayWay S.A. jest spółką publiczną, w której znaczącymi akcjonariuszami są:
1) Krzysztof Kostowski - 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2 700 000 głosów stanowiących 40,91%
udziału w ogólnej liczbie głosów;
2) ACRX Investments Limited - 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2 700 000 głosów stanowiących
40,91% udziału w ogólnej liczbie głosów.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Jednostki dominującej była następująca:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
podstawowym
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
PlayWay S.A.*
2 400 000
45,89%
2 400 000
45,89%
Mateusz Zawadzki (bezpośrednio)
384 950
7,36 %
384 950
7,36 %
Mateusz Zawadzki (pośrednio poprzez GSB Invest sp. z o.o.)
150
0,00%
150
0,00%
Pozostali
2 444 900
46,75 %
2 444 900
46,75 %
Razem:
5 230 000
100%
5 230 000
100%
*PlayWay S.A. jest spółką publiczną, w której znaczącymi akcjonariuszami są:
1) Krzysztof Kostowski - 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2 700 000 głosów stanowiących 40,91%
udziału w ogólnej liczbie głosów;
2) ACRX Investments Limited - 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2 700 000 głosów stanowiących
40,91% udziału w ogólnej liczbie głosów.
E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz
z opisem tych uprawnień
Nie dotyczy.
F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania
prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania
prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
33
Nie dotyczy.
G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta
W dacie zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw
własności papierów wartościowych.
H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności
prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zarząd składa się z jednego do trzech członków powoływanych na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji. Członkowie Zarządu
są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
Mandaty Członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani
ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.
Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami
władzy i wobec osób trzecich.
Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do
wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z §8a Statutu Spółki Zarząd był upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego
Spółki, o kwotę łącznie nie większą niż 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 1.000.000 (jeden
milion) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja („Kapitał Docelowy”) na
zasadach określonych w Statucie. Upoważnienie dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego wygasło w dniu 27
kwietnia 2021 roku.
I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta
Kodeks Spółek Handlowych reguluje szczegółowo zasady zmiany statutu spółki akcyjnej w rozdziale 4, 5 i 6 przepisów o spółce
akcyjnej (art. 430 KSH i nast.). Statut Ultimate Games S.A. nie przewiduje szczególnych postanowień regulujących zmiany
Statutu, w tym zakresie Spółka stosuje przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej określoną większością głosów oraz wpisu do
rejestru. Zgodnie z § 12 ust. 6 Statutu Spółki Uchwała Walnego Zgromadzenia, w przedmiocie zmiany Statutu zapada
większością ¾ głosów, chyba że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych przewiduje warunki surowsze.
Zmiana statutu staje się skuteczna z chwilą wpisu tej zmiany do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmiany statutu spoczywa na
zarządzie spółki. Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę statutu w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały.
J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu
ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin
został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Powyższe zagadnienia, dotyczące funkcjonowania Walnego Zgromadzenia oraz uprawnień akcjonariuszy, są uregulowane
przepisami prawa, zwłaszcza przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki, który został
udostępniony na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (https:// ultimate-games.com/spolka/lad-korporacyjny/).
Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły
rok obrotowy,
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
34
2) podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia
prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,
3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki,
sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego
prawa rzeczowego,
6) likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora,
7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 §2
Kodeksu spółek handlowych,
8) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz
upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 361 §1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych;
9) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
10) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną,
11) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
12) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
13) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
14) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia
dywidendy),
15) wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
16) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw
wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą.
Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenia, zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się
w siedzibie Spółki lub w innym miejscu oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub w siedzibie spółki prowadzącej giełdę.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia,
z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą)
część kapitału zakładowego.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym
Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia
uchwały.
Podstawowymi prawami akcjonariuszy Spółki są:
• prawa majątkowe: prawo do dywidendy, prawo poboru akcji, prawo do kwoty likwidacyjnej;
• prawa korporacyjne: prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu, prawo głosu, prawo do informacji, prawo
zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia, prawo do oceny działalności członków organów Spółki.
K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów
zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów
Na dzień 31 grudnia 2022 r., Zarząd Ultimate Games S.A. działał w następującym składzie:
• Mateusz Łukasz Zawadzki - Prezes Zarządu
W 2022 r. nie zaszły zmiany w składzie Zarządu Spółki.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa
Zarządu.
Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony
pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków
Zarządu.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
35
Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków
Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni, przed terminem posiedzenia.
W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie
posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki.
Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu
posiedzenia.
Na dzień 31 grudnia 2022 r. Rada Nadzorcza Ultimate Games S.A. działała w następującym składzie:
▪ Marek Parzyński - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
▪ Grzegorz Arkadiusz Czarnecki - Członek Rady Nadzorczej,
▪ Janusz Mieloszyk - Członek Rady Nadzorczej,
▪ Renata Jędrzejczyk - Członek Rady Nadzorczej,
▪ Krzysztof Kostowski - Członek Rady Nadzorczej.
W okresie sprawozdawczym nie dokonywano zmian w składzie Rady Nadzorczej.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się w trybie zdalnym, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość.
Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków,
a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności
co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.
Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej
z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.
Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego
porządku obrad. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie
za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw
wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na
wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę.
W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są
obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę
na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.
Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady
Nadzorczej.
We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym
lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta
na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej
zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Uchwała podjęta na tak odbytym posiedzeniu podpisywana jest przez
przewodniczącego posiedzenia oraz protokolanta, oraz powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej,
który brał w nim udział, na kolejnym posiedzeniu Rady, które będzie odbywało się przy fizycznym udziale Członków Rady
Nadzorczej Spółki.
W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu. Informacje w zakresie jego składu oraz zadań zostały
przedstawione w części L. niniejszego oświadczenia.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
36
L. Informacje dotyczące komitetu audytu
Komitet Audytu Ultimate Games S.A. funkcjonował w 2022 r. w następującym składzie:
• Renata Jędrzejczyk– Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Grzegorz Arkadiusz Czarnecki – Członek Komitetu Audytu;
• Marek Parzyński– Członek Komitetu Audytu
Osoby wchodzące w skład komitetu audytu w 2022 r. spełniające ustawowe kryteria niezależności:
• Grzegorz Arkadiusz Czarnecki
• Renata Jędrzejczyk
Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem
sposobu ich nabycia:
• Renata Jędrzejczyk
• Marek Parzyński
Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia:
• Grzegorz Arkadiusz Czarnecki
• Marek Parzyński
Pani Renata Jędrzejczyk ukończyła Finanse i Rachunkowość na Uniwersytecie Warszawskim. W 2011 roku uzyskała Certyfikat
Ministra Finansów uprawniający do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych. Posiada wieloletnią praktykę na
stanowisku Głównej Księgowej w spółkach kapitałowych, gdzie oprócz swojej wiedzy merytorycznej wykorzystuje zdolność
organizacji i umiejętność zarządzania zespołem księgowym. Członek Rad Nadzorczych Delphine Group S.A. i GK Capital S.A.
Pan Marek Parzyński ukończył w Szkole Głównej Handlowej z tytułem magistra 2 kierunki: Finanse i Bankowość oraz
Zarządzenie i Marketing. Doktorant w Katedrze Prawa Administracyjnego i Finansowego Przedsiębiorstw (SGH). Prezes
i współzałożyciel Games Incubator sp. z o.o., Pway sp. z o.o., BC&Law Ltd. Członek kilku Rad Nadzorczych, w tym CreativeForge
Games S.A., Gaming Factory S.A., Ancient Games S.A. Twórca działu blockchain i nowych technologii oraz Partner w KG Legal
Kijewski i Graś. Współtwórca i Członek Zarządu Izby Gospodarczej Blockchain i Nowych Technologii. Współtwórca idei gier dla
PlayWay S.A. i zarządzający PlayWay School.
Pan Grzegorz Arkadiusz Czarnecki jest absolwentem Szkoły Głównej Gospodarstwa Wiejskiego w Warszawie, na kierunku
ekonomia, na Wydziale Ekonomiczno-Rolniczym. Od 2005 roku prowadzi własną działalność gospodarczą pod nazwą
TANIEGRY.PL, w ramach której do jego obowiązków należy m.in.: dobór asortymentu do oferty składającej się z kilku tysięcy
gier komputerowych, ustalane polityki cenowej opierającej się na bardzo zróżnicowanej marży, budowanie strategicznych
relacji z kluczowymi klientami i dostawcami, budowanie marki oraz wizerunku firmy na rynku i wdrażanie innowacji
usprawniających pracę firmy. Obecnie zajmuje stanowisko Prezesa Zarządu w spółce Black Mirror sp. z o.o., a także pełnił
funkcje w spółkach z branży gamingowej, w tym Członka Rady Nadzorczej w PlayWay S.A. (znaczącego akcjonariusza Ultimate
Games S.A.). Aktualnie pełni funkcje w organach nadzorczych m.in.: Duality S.A. oraz Art Games Studio S.A. (poprzednio: Big
Flat Potato S.A.)
W 2022 r. odbyło się 6 posiedzeń komitetu audytu, w tym część łączonych z posiedzeniami Rady Nadzorczej. Ponadto komitet
audytu pracował w trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń.
Na rzecz Emitenta nie były świadczone w 2022 roku przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone
usługi niebędące badaniem, określone w art. 136 ust. 2 Ustawy o Biegłych Rewidentach. Poza usługą badania ustawowego
sprawozdań firma audytorska dokonała przeglądu sprawozdań finansowych za I półrocze 2022 roku, jak również usługę
atestacyjną biegłego rewidenta polegającą na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej spółek
publicznych. Komitet Audytu wyraził zgodę na świadczenie tych usług.
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania są określone w dokumencie:
POLITYKA I PROCEDURA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA USTAWOWEGO SPRAWOZDAŃ
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
37
FINANSOWYCH W SPÓŁCE ULTIMATE GAMES S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (dostępnej na stronie internetowej Spółki
www.ultimate-games.com/spolka/lad-korporacyjny), m. in.:
1. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje Rada Nadzorcza
Spółki.
2. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje się na podstawie
wydanej, przez powołany w Spółce komitet audytu (dalej: „Komitet Audytu”), rekomendacji.
3. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej Spółki rekomendację, w której wskazuje proponowaną firmę
audytorską do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów
prawa. Rekomendacja Komitetu Audytu jest wolna od wpływu stron trzecich.
4. W przypadku gdy wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego
obowiązek wynika z przepisów prawa, nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego,
rekomendacja Komitetu Audytu:
a) zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie
uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich;
b) jest sporządzana w następstwie procedury wyboru
5. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania
finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji
znaczących składników majątkowych.
6. Z uwzględnieniem postanowień niniejszej polityki i procedury, Spółka ma swobodę określenia kryteriów wyboru
firmy audytorskiej i może w trakcie trwania procedury wyboru firmy audytorskiej prowadzić bezpośrednie
negocjacje z zainteresowanymi oferentami.
7. Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na
konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, uwzględniają zakres usług
wykonywanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich dwóch lat poprzedzających wybór
firmy audytorskiej.
8. Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są dokonywane na każdym etapie
procedury wyboru
9. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem doświadczenia firmy audytorskiej
10. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego
biegłego rewidenta
Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą
firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są określone
w dokumencie określone w dokumencie: POLITYKA ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ PRZEPROWADZAJĄCĄ
BADANIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, PRZEZ PODMIOTY POWIĄZANE Z TĄ FIRMĄ AUDYTORSKĄ ORAZ PRZEZ CZŁONKA
SIECI FIRMY AUDYTORSKIEJ DOZWOLONYCH USŁUG NIE BĘDĄCYCH BADANIEM SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO W SPÓŁCE
ULTIMATE GAMES S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE. (dostępnej na stronie internetowej Spółki www.ultimate-
games.com/spolka/lad-korporacyjny), m. in.:
1. Firma audytorska przeprowadzająca badanie sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika
z przepisów prawa, ani żaden z podmiotów powiązanych z tą firmą audytorską lub członków sieci, do której należy
ta firma audytorska nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki jakichkolwiek usług
zabronionych, określonych w art. 136 ust. 1 Ustawy, w następujących okresach:
a) w okresie od rozpoczęcia badania danego okresu sprawozdawczego do wydania sprawozdania z badania
oraz
b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług
prawnych obejmujących udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu Spółki
i występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu.
2. Usługami dozwolonymi, które mogą być świadczone przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Spółce,
jej podmiot powiązany bądź członka sieci do której należy dana firma są:
a) usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-
finansowej,
b) usługi wydawania listów poświadczających – wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Spółki,
przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu
uzgodnionych procedur;
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
38
c) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników
szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki;
d) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji
(WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia
przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
e) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
f) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji
finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
g) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem
oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
h) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy
inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz
zmiennych składników wynagrodzeń;
i) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów
nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres
badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków; - dalej
łącznie zwane „Usługami”.
3. Świadczenie Usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu,
przez powołany w Spółce komitet audytu, oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.
4. W przypadku świadczenia przez firmę audytorską Usług, powołany w Spółce komitet audytu kontroluje i monitoruje
niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej wykonujących takie usługi oraz powinien wyrazić zgodę na
świadczenie takich usług.
5. Świadczenie Usług powinno się odbywać zgodnie z wymogami niezależności określonymi odpowiednio dla takich
usług na zasadach etyki zawodowej oraz standardach wykonywania takich usług.
Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2022-2023 został dokonany w oparciu o ww.
politykę.
M. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta
Emitent nie przyjął dokumentu polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów.
Decyzje dotyczące wyboru członków organów Spółki podejmowane są przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu i Radę
Nadzorczą. Kryteriami stosowanymi w pierwszej kolejności przy kształtowaniu polityki zatrudnienia i wyboru członków
organów Spółki są wiedza, doświadczenie i umiejętności. Obecnie pomimo braku przyjętego dokumentu polityki
różnorodności zachowana jest różnorodność we wszystkich istotnych obszarach (tj. płeć, wykształcenie, wiek, doświadczenie
zawodowe). Informacje dotyczące członków organów Spółki są publikowane w raportach bieżących i na stronie internetowej
Spółki.
N. Wydatki na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków
zawodowych
Spółka ani Grupa Kapitałowa w 2022 roku nie ponosiły wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych,
mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych.
III. Oświadczenie zarządu jednostki dominującej w sprawie rzetelności jednostkowego
i skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe oraz
skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne we wskazanych sprawozdaniach finansowych sporządzone
zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny
sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego Grupy kapitałowej oraz wynik finansowy zaprezentowany
w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
39
IV. Oświadczenie zarządu jednostki dominującej w sprawie sprawozdania z działalności
Ultimate Games S.A. oraz Grupy kapitałowej Ultimate Games S.A.
Niniejszym oświadczamy, że niniejsze sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji
Emitenta oraz jego Grupy kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Za Zarząd:
Mateusz Łukasz Zawadzki
Prezes Zarządu Jednostki
dominującej