SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI
ULTIMATE GAMES S.A.
ORAZ
GRUPY KAPITAŁOWEJ
ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
Warszawa, dnia 14 kwietnia 2022 roku
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
2
Spis treści
I. Sprawozdanie z działalności Jednostki dominującej oraz Grupy kapitałowej .................................................................. 4
1. Podstawowe informacje .................................................................................................................................................. 4
2. Opis organizacji Grupy kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian
w organizacji Grupy kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn................................................................................. 5
3. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym .......................... 11
5. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność, sprawozdanie finansowe oraz wyniki finansowe
Jednostki dominującej i Grupy w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach ............................. 13
6. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy
kapitałowej w danym roku obrotowym ................................................................................................................................... 13
7. Informacje o przyjętej strategii, jej realizacji w okresie objętym raportem oraz charakterystyka polityki w zakresie
kierunków rozwoju Jednostki dominującej i Grupy .................................................................................................................. 14
8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ........................... 14
9. Informacje o istotnych zdarzeniach do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.............................................. 14
10. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ....................................................................... 15
11. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki dominującej i Grupy ....................................... 15
12. Informacje o udziałach własnych, w tym: ...................................................................................................................... 15
13. Informacje o posiadanych przez Jednostkę dominującą i Grupę oddziałach (zakładach) .............................................. 15
14. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: ................................................................................................... 15
15. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka dominująca i jej Grupa jest na nie
narażona ................................................................................................................................................................................... 16
16. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem
przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz
stanowiska emitenta ................................................................................................................................................................ 20
17. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem
poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym
zakresie w danym roku obrotowym ......................................................................................................................................... 20
18. Rynki zbytu..................................................................................................................................................................... 22
19. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki dominującej i Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy
akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ............................................................... 22
20. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i
zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym
inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ............................. 24
21. Transakcje zawarte przez Jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych
warunkach niż rynkowe ............................................................................................................................................................ 24
18. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek............................... 24
19. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom
powiązanym ............................................................................................................................................................................. 25
20. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i
gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym ..................................................................................................................... 25
21. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Jednostkę
dominującą i jej Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności .............................................. 25
22. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników na dany rok............................................................................................................................................ 25
23. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem
zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Jednostka
dominująca i jej Grupa podjęły lub zamierzają podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ......................................... 25
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
3
24. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości
posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ................................ 25
25. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy ........................... 25
26. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej i jej Grupy . 25
27. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą .................................................... 26
28. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z
zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
emitenta przez przejęcie .......................................................................................................................................................... 26
29. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych
opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach
subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych,
odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących .................................. 26
30. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi
emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ............................................................................... 27
31. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio
w podmiotach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) ... 27
Liczba akcji/udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej
Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2021r.: ................................................................................................................. 27
32. Znane Jednostce dominującej umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą
w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ....... 27
33. System kontroli programów akcji pracowniczych .......................................................................................................... 27
34. Informacje dotyczące biegłego rewidenta ..................................................................................................................... 28
II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ......................................................................................................... 29
A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent ........................................................................................ 29
B. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny odstąpienia
29
C. Opis głównych cech stosowanych przez Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ......................................................................................... 38
D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby
posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i
ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ....................................................................... 39
E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz
z opisem tych uprawnień ......................................................................................................................................................... 39
F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa
głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub
zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od
posiadania papierów wartościowych ....................................................................................................................................... 39
G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ..... 39
H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo
do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ......................................................................................................................... 40
I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta ................................................................................................. 40
J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został
uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa ............................................................. 40
K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów
zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów ............................................................... 41
L. Informacje dotyczące komitetu audytu ......................................................................................................................... 43
M. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta ..... 45
N. Wydatki na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków
zawodowych ............................................................................................................................................................................. 45
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
4
I. Sprawozdanie z działalności Jednostki dominującej oraz Grupy kapitałowej
1. Podstawowe informacje
Ultimate Games Spółka Akcyjna („Jednostka”, „Jednostka dominująca”, „Spółka” lub „Emitent”) powstała w wyniku
przekształcenia spółki Ultimate Games sp. z o.o. w spółkę akcyjną na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia
Wspólników spółki Ultimate Games sp. z o.o. z dnia 10 kwietnia 2017 roku (akt notarialny Rep. A nr 3294/2017 sporządzony
przed notariuszem Marcinem Solanowskim w Kancelarii Notarialnej Karolina Kuźniar, Marcin Solanowski s.c.; ul.
Kasprowicza Jana 68 lok. 85, 01-949 Warszawa Bielany).
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółka została zawiązana na czas nieokreślony.
Siedziba Spółki mieści się w Warszawie, przy ul. Marszałkowskiej nr 87 lok. 102.
Postanowieniem Sądu Rejonowego Miasta Stołecznego Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000676117
w dniu 28.04.2017 roku.
Spółka posiada numer NIP 5311693692 oraz symbol REGON 36587998.
Spółka działa na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz w oparciu o Statut.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania skład organów zarządczych
i nadzorujących w Spółce był następujący:
▪ Zarząd:
Mateusz Łukasz Zawadzki - Prezes Zarządu,
▪ Rada Nadzorcza:
Marek Parzyński - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Grzegorz Arkadiusz Czarnecki - Członek Rady Nadzorczej,
Janusz Mieloszyk - Członek Rady Nadzorczej,
Renata Jędrzejczyk - Członek Rady Nadzorczej,
Krzysztof Kostowski - Członek Rady Nadzorczej.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku struktura akcjonariatu Jednostki dominującej była następująca:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział
w kapitale
podstawowym
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
PlayWay S.A.
2 400 000
45,89%
2 400 000
45,89%
Mateusz Zawadzki
384 400
7,35%
384 400
7,35%
Pozostali
2 445 600
46,76%
2 445 600
46,76%
RAZEM:
5 230 000
100%
5 230 000
100%
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
5
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Jednostki dominującej była następująca:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
podstawowym
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
PlayWay S.A.
2 400 000
45,89%
2 400 000
45,89%
Mateusz Zawadzki
384 800
7,36%
384 800
7,36%
Pozostali
2 445 200
46,75%
2 445 200
46,75%
RAZEM:
5 230 000
100%
5 230 000
100%
2. Opis organizacji Grupy kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian
w organizacji Grupy kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn
Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka tworzyła grupę kapitałową (dalej: „Grupa”; „Grupa Emitenta”; „Grupa kapitałowa”).
Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta obejmuje Jednostkę dominującą oraz następujące
jednostki zależne:
Nazwa
Główna działalność
Kraj założenia
% udziałów w kapitale
31.12.2021
31.12.2020
3T Games sp. z o.o.
Działalność wydawnicza
w zakresie gier komputerowych
Polska
37,50%
60%
Games Box S.A.
(d. Games Box sp. z o.o )
Działalność wydawnicza
w zakresie gier komputerowych
Polska
44,98%
51,38%
Kapi Kapi Games sp. z o.o.
Działalność wydawnicza
w zakresie gier komputerowych
Polska
49,00%
-
Ultimate Games Mobile S.A.
Działalność wydawnicza
w zakresie gier komputerowych
Polska
39,00%
-
Czas trwania działalności jednostek wchodzących w skład Grupy kapitałowej Emitenta jest nieograniczony. Spółki zależne
podlegają konsolidacji metodą pełną.
Jednostka dominująca wywiera ponadto znaczący wpływ na następujące jednostki stowarzyszone, które
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyceniane są metodą praw własności:
Nazwa
Główna działalność
Kraj założenia
% udziałów w kapitale
31.12.2021
31.12.2020
Ultimate VR S.A.
(d. Ultimate VR sp. z o.o.)
Działalność wydawnicza
w zakresie gier komputerowych
Polska
20,75%
39,00%
ConsoleWay S.A.
(d. QUANTUM S.A.)
Działalność wydawnicza
w zakresie gier komputerowych
Polska
32,16%
31,47%
Demolish Games S.A.
Działalność wydawnicza
w zakresie gier komputerowych
Polska
38,26%
44,98%
Manager Games S.A.
(d. GT GOLD S.A.)
Działalność wydawnicza
w zakresie gier komputerowych
Polska
44,58%
43,77%
UF GAMES S.A.
Działalność wydawnicza
w zakresie gier komputerowych
Polska
32,04%
32,04%
100 Games sp. z o.o.
Działalność wydawnicza
w zakresie gier komputerowych
Polska
39,04%
48,00%
GOLDEN EGGS STUDIO S.A.
(d. Golden Eggs Studio sp. z o.o.)
Działalność wydawnicza
w zakresie gier komputerowych
Polska
31,82%
35,00%
GRANDE GAMES S.A.
Działalność wydawnicza
w zakresie gier komputerowych
Polska
40,00%
-
NPC GAMES S.A.
Działalność wydawnicza
w zakresie gier komputerowych
Polska
32,56%
-
ULTIMATE GAMES MARKETING S.A.
Działalność wydawnicza
w zakresie gier komputerowych
Polska
37,00%
-
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
6
G11 S.A.
Działalność wydawnicza
w zakresie gier komputerowych
Polska
31,00%
-
ULTIMATE LICENSING sp. z o. o.
Działalność wydawnicza
w zakresie gier komputerowych
Polska
40,00%
-
W dniu 13.01.2021 r. Emitent, w wyniku zawarcia umów zbycia udziałów, nabył łącznie 82 udziały w spółce Kapi Kapi Games
sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za łączną kwotę 10.000,00 zł. W wyniku zawarcia ww. umów Emitent posiadał 82%
udziałów w kapitale zakładowym Kapi Kapi Games sp. z o.o. Następnie na podstawie umów sprzedaży udziałów, w tym
z osobami fizycznymi, udział Emitenta w spółce Kapi Kapi Games sp. z o.o. uległ zmianie i na dzień 31.12.2021 r. wynosił
49%.
W dniu 15.01.2021 r. został zawarty pomiędzy Jednostka dominującą oraz innymi podmiotami list intencyjny (term sheet)
w zakresie inwestycji polegającej na zawiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której głównym przedmiotem
działalności jest pozyskiwanie na rzecz Emitenta praw licencyjnych do portowania gier komputerowych na różne urządzenia,
w tym konsole i urządzenia mobilne. W wykonaniu postanowień powyższego listu intencyjnego, przy wykorzystaniu wzorca
umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym zawiązano nową spółkę, tj. Ultimate Licensing sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000,00 zł, który dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej po
50,00 zł każdy. Udziały zostały objęte w następujący sposób:
1) Emitent – 40 udziałów o wartości nominalnej po 50,00 zł każdy, w zamian za wniesienie do Ultimate Licensing sp. z
o.o. wkładu pieniężnego w wysokości 250.000,00 zł, co stanowi 40% w kapitale zakładowym spółki;
2) pozostali – 60 udziałów o wartości nominalnej po 50,00 zł każdy, w zamian za wniesienie do Ultimate Licensing sp. z
o.o. wkładu pieniężnego w wysokości 152.050,00 zł, co stanowi 60% w kapitale zakładowym spółki.
Na dzień 31.12.2021 r. udział Emitenta nie uległ zmianie i wynosi 40%.
W dniu 26.01.2021 r. Emitent wraz z dwiema spółkami z grupy kapitałowej PlayWay S.A. oraz innymi podmiotami zawiązał
dwie spółki akcyjne pod nazwami: Ultimate Games Marketing Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Ultimate Games
Marketing") oraz Ultimate Games Mobile Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Ultimate Games Mobile").
Kapitał zakładowy Ultimate Games Marketing wynosi: 100.000,00 zł i dzieli się na 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela
serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Akcje Ultimate Games Marketing zostały objęte w następujący sposób:
1) Ultimate Games S.A. – 640.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 64.000,00 zł, za wkład
64.000,00 zł – 64% w kapitale zakładowym Ultimate Games Marketing;
2) CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie – 100.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości
nominalnej 10.000,00 zł, za wkład 10.000,00 zł – 10% w kapitale zakładowym Ultimate Games Marketing;
3) RockGame S.A. z siedzibą w Warszawie – 100.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej
10.000,00 zł, za wkład 10.000,00 zł – 10% w kapitale zakładowym Ultimate Games Marketing;
4) inwestor – 50.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł, za wkład 200.000,00 zł –
5% w kapitale zakładowym Ultimate Games Marketing;
5) inne osoby prawne lub fizyczne – 110.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 11.000,00 zł, za
wkład 11.000,00 zł – 11% w kapitale zakładowym Ultimate Games Marketing.
Następnie, na podstawie umów sprzedaży akcji, udział Emitenta w spółce Ultimate Games Marketing uległ zmianie i na
dzień 31.12.2021 r. wyniósł 37%.
W chwili zawiązania, oraz na 31.12.2021 r., kapitał zakładowy Ultimate Games Mobile wynosił: 100.000,00 zł i dzielił się na
1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Akcje Ultimate Games Mobile zostały objęte w następujący sposób:
1) Ultimate Games S.A. – 800.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 80.000,00 zł, za wkład
80.000,00 zł – 80% w kapitale zakładowym Ultimate Games Mobile;
2) inwestor – 50.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł, za wkład 200.000,00 zł –
5% w kapitale zakładowym Ultimate Games Mobile;
3) inne osoby prawne lub fizyczne – 150.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 15.000,00 zł, za
wkład 15.000,00 zł – 15% w kapitale zakładowym Ultimate Games Mobile.
Następnie, na podstawie umów sprzedaży akcji, udział Emitenta w spółce Ultimate Games Mobile uległ zmianie i na dzień
31.12.2021 r. wyniósł 39%.
W dniu 03.02.2021 r. w ramach oferty publicznej Huuuge, Inc. ("Huuuge") Jednostka dominująca złożyła zapis na akcje o
łącznej wartości 9,01 mln zł. Następnie w wyniku przekazanej w dniu 9.02.2021 r. przez dom maklerski prowadzący zapisy
informacji Jednostka dominująca uzyskała wiedzę o ostatecznej wartości zapisu oraz inwestycji dokonanej w akcje Huuuge,
a mianowicie łączna kwota zapisu Emitenta po redukcji wyniosła 273 900,00 zł. Liczba akcji Huuuge nabytych przez
Jednostkę dominującą wyniosła 5 478 sztuk. Dnia 19.02.2021 r., w ramach transakcji na rynku podstawowym Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Emitent sprzedał wszystkie posiadane akcje Huuuge, Inc. ("Huuuge") w łącznej
liczbie 5.478 sztuk. Zbycie akcji nastąpiło za łączną cenę 286.751,90 PLN. W wyniku sprzedaży ww. akcji Emitent osiągnął
zysk brutto w łącznej wysokości 12.851,90 PLN. Po przeprowadzeniu transakcji Emitent nie posiada już akcji spółki Huuuge.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
7
W dniu 23.02.2021 r. Emitent wraz z trzema spółkami z Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. oraz innymi podmiotami zawiązał
trzy spółki akcyjne pod nazwami: NPC Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("NPC Games"), G11 Spółka Akcyjna z
siedzibą w Warszawie ("G11") oraz Grande Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Grande Games"). Wszystkie
spółki prowadzą działalność w zakresie produkcji wieloplatformowych gier komputerowych.
Kapitał zakładowy NPC Games wynosił: 100.000,00 zł i dzielił się na 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości
nominalnej 0,10 zł każda.
Akcje NPC Games zostały objęte w następujący sposób:
1) Ultimate Games S.A. – 350.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 35.000,00 zł, za wkład
35.000,00 zł – 35% w kapitale zakładowym NPC Games;
2) CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie – 330.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości
nominalnej 33.000,00 zł, za wkład 33.000,00 zł – 33% w kapitale zakładowym NPC Games;
3) Inne osoby prawne lub fizyczne, w tym deweloperzy – 320.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości
nominalnej 32.000,00 zł, za wkład 32.000,00 zł – 32% w kapitale zakładowym NPC Games.
Następnie, w związku z zawarciem umów sprzedaży akcji oraz zmianą wysokości kapitału zakładowego tej spółki (aktualna
wysokość kapitału zakładowego, zarejestrowana w KRS 18.08.2021 r., NPC Games wynosi: 107.500,00 zł), udział Emitenta
w NPC Games uległ zmianie i na dzień 31.12.2021 r. wyniósł 32,56%.
Kapitał zakładowy G11 wynosi: 100.000,00 zł i dzieli się na 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości
nominalnej 0,10 zł każda.
Akcje G11 zostały objęte w następujący sposób:
1) Ultimate Games S.A. – 340.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 34.000,00 zł, za wkład
34.000,00 zł – 34% w kapitale zakładowym G11;
2) RockGame S.A. z siedzibą w Warszawie – 400.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej
40.000,00 zł, za wkład 40.000,00 zł – 40% w kapitale zakładowym G11;
3) Inwestor, będący osobą fizyczną, – 50.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł, za
wkład 500.000,00 zł – 5% w kapitale zakładowym G11;
4) Inne osoby prawne lub fizyczne, w tym deweloperzy – 210.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości
nominalnej 21.000,00 zł, za wkład 21.000,00 zł – 21% w kapitale zakładowym G11.
Następnie, w związku z zawarciem umów sprzedaży akcji, udział Emitenta w G11 uległ zmianie i na dzień 31.12.2021 r.
wyniósł 31%.
Kapitał zakładowy Grande Games wynosił: 100.000,00 zł i dzielił się na 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o
wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Akcje Grande Games zostały objęte w następujący sposób:
1) Ultimate Games S.A. – 430.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 43.000,00 zł, za wkład
43.000,00 zł – 43% w kapitale zakładowym Grande Games;
2) GamePlanet S.A. z siedzibą w Warszawie – 300.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej
30.000,00 zł, za wkład 30.000,00 zł – 30% w kapitale zakładowym Grande Games;
3) Inne osoby prawne lub fizyczne, w tym deweloperzy – 270.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości
nominalnej 27.000,00 zł, za wkład 27.000,00 zł – 27% w kapitale zakładowym Grande Games.
Następnie, w związku z zawarciem umów sprzedaży akcji oraz zmianą wysokości kapitału zakładowego tej spółki (aktualna
wysokość kapitału zakładowego Grande Games, zarejestrowana w KRS 20.07.2021 r., wynosi: 107.500,00 zł), udział
Emitenta w Grande Games uległ zmianie i na dzień 31.12.2021 r. wyniósł 40%.
W dniu 09.03.2021 r. Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego w spółce pod firmą 3T
Games sp. z o.o. z kwoty 300.000,00 zł do kwoty 400.000,00 zł. W wyniku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego 3T
Games sp. z o.o. oraz zawarcia umów zbycia udziałów w 3T Games sp. z o.o., w oparciu o które Emitent również nabył
udziały, udział Emitenta w kapitale zakładowym 3T Games na dzień 31.12.2021 r. wynosi 37,50%.
W dniu 10.05.2021 r. Spółka nabyła od osoby fizycznej 9.091 szt. akcji w Manager Games S.A. (d. GT GOLD S.A.). W wyniku
powyższej transakcji udział Spółki w Manager Games S.A. uległ zwiększeniu do 44,58%.
W dniu 10.05.2021 r. Spółka nabyła od osoby fizycznej 20.690 szt. akcji w ConsoleWay S.A. (d. QUANTUM S.A.). W wyniku
tej transakcji udział Spółki uległ zwiększeniu do 33,31% w ConsoleWay S.A., przy czym w dniu 02.07.2021 r. Krajowy Rejestr
Sądowy zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego w spółce pod firmą ConsoleWay S.A. z kwoty 112.000,00 zł do
kwoty 116.000,00 zł. W wyniku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego ConsoleWay S.A. udział Emitenta w kapitale
zakładowym uległ zmniejszeniu i na dzień 31.12.2021 r. wynosił 32,16%.
W dniu 19.07.2021 r. Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego w spółce pod firmą 100
Games sp. z o.o. z kwoty 200.000,00 zł do kwoty 207.500,00 zł. W wyniku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego
100 Games sp. z o.o. udział Emitenta w kapitale zakładowym uległ zmniejszeniu i na dzień 31.12.2021 r. wynosił 39,04%.
W dniu 26.08.2021 r. Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego w spółce pod firmą Golden
Eggs Studio sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z kwoty 100.000,00 zł do kwoty 110.000,00 zł. Następnie w dniu 14.09.2021 r.,
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
8
w wyniku rejestracji przekształcenia Golden Eggs Studio sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zarejestrowano spółkę pod firmą:
Golden Eggs Studio S.A. z siedzibą w Warszawie. W następstwie powyżej opisanych czynności udział Emitenta w Golden
Eggs Studio S.A. uległ zmniejszeniu i na dzień 31.12.2021 r. wynosi 31,82%.
W dniu 03.11.2021 r. Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego w spółce pod firmą GAMES
BOX S.A. (d. Games Box sp. z o.o.) z kwoty 116.000,00 zł do kwoty 121.375,00 zł. W wyniku rejestracji podwyższenia
kapitału zakładowego GAMES BOX S.A. udział Emitenta w kapitale zakładowym GAMES BOX S.A na dzień 31.12.2021 r.
wynosi 44.98%.
W 2021 r. w wyniku zawarcia umów sprzedaży praw majątkowych w poszczególnych spółkach z Grupy Kapitałowej udział
Emitenta uległ odpowiednio zmniejszeniu w Demolish Games S.A. do 38,26%, w Ultimate VR S.A. (d. Ultimate VR sp. z o.o.)
do 20,75%.
Ponadto, na dzień 31 grudnia 2021 roku Ultimate Games S.A. wchodziła w skład grupy kapitałowej PlayWay S.A., jako
jednostka zależna od PlayWay S.A., której skonsolidowane sprawozdania finansowe publikowane są przez jednostkę
dominującą PlayWay S.A. W skład Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania
wchodziły następujące spółki zależne:
Nazwa
Główna działalność
Kraj
założenia
% udziałów w kapitale
31.12.2021
31.12.2020
Ultimate Games S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
45,89%
45,89%
3T Games sp. z o.o.
1
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
37,50%
60,00%
Games Box S.A. (d. Games Box sp. z o.o.)
1
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
44,98%
51,38%
Kapi Kapi Games sp. z o.o.¹
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
49,00%
nd
Ultimate Games Mobile S.A.¹
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
39,00%
nd
Madmind Studio S.A. (d. Madmind Studio sp. z o.o.)
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
59,88%
62,50%
Code Horizon S.A. (d. Code Horizon sp. z o.o.)
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
60,00%
60,00%
Rejected Games sp. z o.o.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
57,00%
57,00%
Frozen District sp. z o.o.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
80,00%
80,00%
Frozen Way S.A. (d. EAST TRANSFERS S.A.)
2
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
78,42%
81,75%
Pentacle S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
54,32%
54,42%
Imaginalis Games sp. z o.o.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
60,00%
60,00%
Rebelia Games sp. z o.o.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
79,00%
79,00%
Big Cheese Studio S.A.
(d.: Big Cheese Studio sp. z o.o.)
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
53,27%
69,63%
Total Games sp. z o.o.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
77,90%
77,90%
Nesalis Games S.A. (d. Nesalis Games sp. z o.o.)
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
64,54%
64,54%
DeGenerals S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
80,00%
80,00%
FORESTLIGHT GAMES.S.A.
(d.: FORESTLIGHT GAMES sp. z o.o.)
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
49,91%
50,73%
Pixel Trapps sp. z o.o.
3
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
52,00%
52,00%
Aurora Studio sp. z o.o. (d. Furia Investment sp. z o.o.)
3
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
46,00%
nd
Ragged Games S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
70,00%
70,00%
Stereo Games S.A. (d. Pixel Flipper S.A.)
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
66,61%
66,61%
President Studio S.A. (d. President Studio sp. z o.o.)
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
67,73%
72,64%
Console Labs S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
65,29%
70,00%
Beast Games S.A.
4
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
59,00%
59,00%
Gameboom VR S.A. (d. Gameboom VR sp. z o. o.)
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
64,82%
66,31%
FreeMind S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
51,44%
54,50%
SimulaMaker S.A. (d. SimulaMaker sp. z o.o.)
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
63,47%
65,17%
Strategy Labs sp. z o.o.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
69,00%
69,00%
GameHunters S.A. (d. GameHunters sp. z o.o.)
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
57,58%
60,71%
Games Incubator S.A. ( d. Games Incubator sp. z o.o.)
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
55,50%
56,05%
GAMEPARIC sp. z o.o.
5
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
61,18%
65,00%
Monuments Games sp. z o.o.
5
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
93,00%
100,00%
PWay sp. z o.o.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
97,00%
97,00%
PWay Estonia OÜ (d. PlayWay Estonia OÜ)
9
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
99,99%
nd
WarZoneLabs sp. z o.o.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
64,70%
70,00%
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
9
Rockgame S.A. (d. Wasteland S.A.)
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
70,00%
70,00%
PARADARK STUDIO sp. z o.o.
6
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
68,67%
72,50%
Glivi Games S.A .
6
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
70,00%
70,00%
Out of the Ordinary sp. z o.o.
6
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
95,50%
nd
TRIGGER LABS sp. z o.o.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
53,00%
53,00%
DEV4PLAY sp. z o.o.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
79,55%
85,35%
MobilWay S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
67,20%
90,00%
Madnetic Games S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
65,05%
67,96%
THULE ISLAND sp. z o.o. (d. Gaming Centre sp. z o.o.)
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
47,57%
77,00%
GamePlanet S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
68,21%
68,00%
CYBER GAMES S.A.
7
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
60,25%
nd
Game Crafters Studio S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
47,35%
64,81%
GameFormatic S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
76,19%
76,19%
Petard Games sp. z o.o.
8
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
68,50%
nd
DreamWay Games S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
66,67%
66,67%
SimRail S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
58,88%
65,42%
Septarian Games S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
73,33%
73,33%
Shift Games S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
68,63%
68,63%
SIM FARM S.A. (d. Aurum Plus S.A.)
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
90,21%
95,00%
SOLID GAMES sp. z o.o.
(d. CORMINTON INVESTMENTS sp. z o.o.)
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
73,53%
100,00%
RL9sport Games S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
50,00%
50,00%
DIGITAL MELODY S.A. (d. Charmander Solutions S.A.)
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
51,90%
nd
1 Spółka zależna od Ultimate Games S.A. (podany udział % dotyczy bezpośredniego udziału posiadanego przez Ultimate Games S.A. w spółce)
2 Spółka zależna od Frozen District sp. z o.o. (podany udział % dotyczy bezpośredniego udziału posiadanego przez Frozen District sp. z o.o. w spółce)
3 Spółka zależna od Forestlight Games S.A. (podany udział % dotyczy bezpośredniego udziału posiadanego przez Forestlight Games S.A. .w spółce)
4 Spółka zależna od Console Labs S.A. (podany udział % dotyczy bezpośredniego udziału posiadanego przez Console Labs S.A. w spółce)
5 Spółka zależna od Games IncubatorS.A.. (podany udział % dotyczy bezpośredniego udziału posiadanego przez Games Incubator S.A. w spółce)
6 Spółka zależna od Rockgame S.A. (podany udział % dotyczy bezpośredniego udziału posiadanego przez Rockgame S.A. w spółce)
7 Spółka zależna od GamePlanet S.A. (podany udział % dotyczy bezpośredniego udziału posiadanego przez GamePlanet S.A. w spółce)
8 Spółka zależna od GameFormatic S.A. (podany udział % dotyczy bezpośredniego udziału posiadanego przez GameFormatic S.A. w spółce)
9 Spółka zależna od PWay sp. z o.o. (podany udział % dotyczy bezpośredniego udziału posiadanego przez PWay sp. z o.o. w spółce)
PlayWay S.A. wywiera ponadto znaczący wpływ na następujące jednostki stowarzyszone, które w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym wyceniane są metodą praw własności:
Nazwa
Główna działalność
Kraj
założenia
% udziałów w kapitale
31.12.2021
31.12.2020
UF Games S.A.
1
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
32,04%
32,04%
Ultimate VR S.A. (d. Ultimate VR sp. z o.o.)
1
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
20,75%
39,00%
100 Games sp. z o.o .
1
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
39,04%
48,00%
GOLDEN EGGS STUDIO S.A.
(d. Golden Eggs Studio sp. z o.o.)
1
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
31,82%
35,00%
ConsoleWay S.A. (d. Quantum S.A.)
1
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
32,16%
31,47%
Demolish Games S.A.
1
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
38,26%
44,98%
Manager Games S.A. (d. GT GOLD S.A.)
1
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
44,58%
43,77%
NPC Games S.A.¹
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
32,56%
nd
Ultimate Games Marketing S.A.¹
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
37,00%
nd
Grande Games S.A.¹
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
40,00%
nd
G11 S.A. ¹
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
31,00%
nd
Ultimate Licensing sp. z o.o.¹
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
40,00%
nd
Moonlit S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
21,81%
21,85%
ECC Games S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
24,69%
27,15%
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
10
Movie Games S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
33,43%
33,43%
Goat Gamez S.A.
2
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
69,00%
69,00%
TRUE GAMES S.A.
2
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
71,00%
76,00%
MILL GAMES S.A.
2
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
41,30%
50,00%
MD GAMES S.A. (d. MD Games sp. z o.o.)
2
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
29,85%
37,04%
Pixel Crow sp. z o.o.
2
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
52,13%
52,13%
ROAD STUDIO S.A.
2
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
60,17%
72,45%
MOVIE GAMES MOBILE S. A.
2
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
62,74%
85,50%
IMAGE GAMES S.A.
2
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
47,87%
nd
BRAVE LAMB STUDIO S.A.
2
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
23,95%
nd
PIXEL CROW GAMES S.A.
2
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
36,96%
nd
MOVIE GAMES VR S.A.
2
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
41,88%
nd
CreativeForge Games S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
47,81%
47,81%
G-Devs sp. z o.o.
3
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
62,81%
78,82%
BLUM ENTERTAINMENT S.A. (d. KG LIV sp. z o.o.)
3
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
52,81%
78,00%
Gambit Games Studio sp. z o.o.
(d. KG XCVIII sp. z o.o.)
3
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
71,46%
78,00%
SlavGames sp. z o.o.
3
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
49,42%
73,79%
ANCIENT GAMES S.A.
3
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
53,22%
70,00%
GARLIC JAM S.A.
3
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
27,00%
28,00%
NPC GAMES S.A.
3
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
27,42%
nd
Baked Games S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
26,69%
32,14%
Image Power S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
21,66%
22,43%
Sonka S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
39,35%
39,35%
PolySlash S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
33,20%
35,60%
Atomic Jelly S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
26,57%
41,07%
SimFabric S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
44,96%
44,96%
Mobile Fabric S.A.
4
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
61,83%
61,83%
VRFabric S.A.
4
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
51,54%
51,54%
Blind Warrior sp. z o.o.
4
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
30,69%
nd
GR Games S.A.
4
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
19,00%
nd
Detalion Games S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
32,77%
32,77%
Pyramid Games S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
44,76%
44,76%
Iron Wolf Studio S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
44,95%
47,95%
Live Motion Games S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
42,74%
45,55%
Games Operators S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
36,91%
37,40%
Space Boat Studios S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
47,06%
47,06%
Ritual Interactive S.A. (d. Circle Games S.A.)
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
40,00%
40,00%
Yeyuna sp. z o.o.
5
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
31,43%
35,00%
Evor Games sp. z o.o.
5
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
31,88%
35,00%
Actum Games sp. z o.o.
5
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
71,43%
nd
MeanAstronauts S.A.
5
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
23,69%
nd
Play2Chill S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
30,93%
44,02%
FROGVILLE GAMES sp. z o.o.
11
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
40,00%
nd
Titan Gamez sp. z o.o. (d. Mobil Titans sp. z o.o.)
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
43,47%
43,47%
IGNIBIT S.A.
6
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
12,27%
24,00%
IGNIBIT S.A.
7
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
22,64%
23,87%
Hyper Studio sp. z o.o.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
30,00%
30,00%
Hyper Studio sp. z o.o.
9
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
33,00%
34,00%
Hyper Studio sp. z o.o.
5
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
33,00%
34,00%
MeanAstronauts S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
42,65%
42,65%
Yeyuna sp. z o.o.
8
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
33,33%
35,00%
Evor Games sp. z o.o.
8
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
33,82%
35,00%
G11 S.A.
8
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
40,00%
nd
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
11
ULTIMATE GAMES MARKETING S.A.
8
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
10,00%
nd
Woodland Games S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
47,43%
48,19%
EPICVR sp. z o.o.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
24,75%
25,00%
GARLIC JAM S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
24,00%
24,00%
GARLIC JAM S.A.
9
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
27,00%
28,00%
Silk Road Games S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
33,00%
33,00%
DIGITAL MELODY GAMES sp. z o.o.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
51,90%
48,20%
3R Games S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
32,73%
32,73%
Grande Games S.A.
10
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
27,91%
nd
CodeAddict S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
Polska
25,00%
nd
1 spółki stowarzyszone z Ultimate Games S.A. (wartość % wykazana w tabeli dotyczy udziału w kapitale posiadanego bezpośrednio przez spółkę Ultimate Games S.A)
2 spółka zależna lub stowarzyszona z Movie Games S.A.. (wartość % wykazana w tabeli dotyczy udziału w kapitale posiadanego bezpośrednio przez spółkę Movie Games
S.A.)
3 spółka zależna lub stowarzyszona z CreativeForge Games S.A. (wartość % wykazana w tabeli dotyczy udziału w kapitale posiadanego bezpośrednio przez spółkę Creative
Forge Games S.A)
4 spółka zależna od SimFabric S.A. (wartość % wykazana w tabeli dotyczy udziału w kapitale posiadanego bezpośrednio przez spółkę SimFabric S.A)
5 spółka stowarzyszona z Ritual Interactive S.A. (wartość % wykazana w tabeli dotyczy udziału w kapitale posiadanego bezpośrednio przez spółkę Ritual Interactvie S.A)
6 spółka stowarzyszona z Titan Gamez sp. z o.o. (wartość % wykazana w tabeli dotyczy udziału w kapitale posiadanego bezpośrednio przez spółkę Titan Gamez sp. z o.o.)
7 Udział posiadany bezpośrednio przez PlayWay S.A.
8 spółka stowarzyszona z Rockgame S.A. (wartość % wykazana w tabeli dotyczy udziału w kapitale posiadanego bezpośrednio przez spółkę Rockgame S.A)
9 spółka stowarzyszona z Games Incubator S.A. (wartość % wykazana w tabeli dotyczy udziału w kapitale posiadanego bezpośrednio przez spółkę Games Incubator S.A.)
10 spółka stowarzyszona z Games Planet S.A. (wartość % wykazana w tabeli dotyczy udziału w kapitale posiadanego bezpośrednio przez spółkę Games Planet S.A.)
11 spółka stowarzyszona z Play2Chill S.A. (wartość % wykazana w tabeli dotyczy udziału w kapitale posiadanego bezpośrednio przez spółkę Play2Chill S.A.)
3. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym
Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Jednostki dominującej za 2020 oraz 2021 rok
WYBRANE DANE FINANSOWE
od 01.01.2021
do 31.12.2021
od 01.01.2020
do 31.12.2020
od 01.01.2021
do 31.12.2021
od 01.01.2020
do 31.12.2020
PLN`000
PLN`000
EUR`000
EUR`000
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
22 593
15 370
4 936
3 435
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
6 947
7 135
1 518
1 595
EBITDA*
7 040
7 193
1 538
1 608
Zysk (strata) brutto
11 726
20 776
2 562
4 644
Zysk (strata) netto
9 435
16 673
2 061
3 726
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
3 398
2 470
742
552
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
4 217
12 241
921
2 736
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
(10 460)
(2 092)
(2 285)
(468)
Przepływy pieniężne netto – razem
(2 845)
12 619
(622)
2 820
Aktywa / Pasywa razem
26 467
25 411
5 754
5 506
Aktywa trwałe
4 457
2 678
969
580
Aktywa obrotowe
22 009
22 733
4 785
4 926
Kapitał własny
23 230
23 257
5 051
5 040
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
3 236
2 154
704
467
Zobowiązania długoterminowe
976
627
212
136
Zobowiązania krótkoterminowe
2 260
1 527
491
331
Liczba akcji**
5 230 000
5 230 000
5 230 000
5 230 000
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR )
1,80
3,19
0,39
0,71
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR )
4,44
4,45
0,97
0,99
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
12
Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy kapitałowej za 2020 oraz 2021 rok
WYBRANE DANE FINANSOWE
od 01.01.2021
do 31.12.2021
od 01.01.2020
do 31.12.2020
od 01.01.2021
do 31.12.2021
od 01.01.2020
do 31.12.2020
PLN`000
PLN`000
EUR`000
EUR`000
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
22 610
14 863
4 939
3 322
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
6 091
7 122
1 331
1 592
EBITDA*
6 207
7 180
1 356
1 605
Zysk (strata) brutto
7 750
41 126
1 693
9 192
Zysk (strata) netto
6 107
32 687
1 334
7 306
przypadający na jednostkę dominującą
6 385
32 682
1 395
7 305
przypadający na udziały niedające kontroli
(278)
5
(61)
1
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
1 160
(330)
253
(74)
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
4 102
9 255
896
2 069
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
(8 598)
7 857
(1 878)
1 756
Przepływy pieniężne netto – razem
(3 337)
16 782
(729)
3 751
Aktywa / Pasywa razem
56 685
55 624
12 324
12 053
Aktywa trwałe
28 991
28 084
6 303
6 086
Aktywa obrotowe
27 694
27 540
6 021
5 968
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom
emitenta
44 994
45 985
9 783
9 965
Kapitał mniejszości
3 453
2 605
751
565
Zobowiązania długoterminowe
5 716
5 498
1 243
1 191
Zobowiązania krótkoterminowe
2 522
1 536
548
333
Liczba akcji
5230000
5230000
5230000
5230000
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR )
1,17
6,25
0,26
1,40
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR )
926
9,29
2,02
2,08
Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi w stosunku do
EUR ustalanych przez NBP:
Kurs na dzień 31.12.2020
4,6148
Kurs na dzień 31.12.2021
4,5994
Średni kurs za 2020
4,4742
Średni kurs za 2021
4,5775
*EBITDA liczona jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.
Spółka Ultimate Games S.A. w 2021 r. osiągnęła przychody na poziomie 22 593 tys. zł, co w porównaniu do 15 370 tys. zł za
rok 2020 świadczy o istotnym wzroście.
Na poziomie wyniku netto za rok 2021 Spółka osiągnęła zysk netto w kwocie 9 435 tys. zł, co w porównaniu do kwoty
16 673 tys. zł zysku netto osiągniętego przez Spółkę w porównywalnym okresie ubiegłego roku stanowi spadek o 43% r/r.
Spadek wartości zysku netto za rok 2021 pomimo wzrostu przychodów ze sprzedaży, wynika z faktu iż Spółka osiągnęła
niższy niż w roku poprzednim wynik na zbyciu udziałów i akcji.
W 2021 r. przychody netto ze sprzedaży Grupy wyniosły 22 610 tys. zł, co oznacza wzrost o 52% w stosunku do roku
poprzedniego. Zysk netto Grupy kapitałowej Ultimate Games za rok 2021 ukształtował się na poziomie 6 107 tys. zł, co
stanowi zmniejszenie o 81% w stosunku do okresu porównywalnego.
Na zaprezentowane dane jednostkowe i skonsolidowane w analizowanym okresie wpływ miały m.in.:
1) stabilna sprzedaż serii „Ultimate Fishing Simulator” na PC i VR, konsole wraz z dodatkami DLC;
2) dalsze poszerzanie portfolia produkcyjno-wydawniczego o nowe gry, a co z tym związane liczne premiery nowych gier
– w okresie 2021 r. zostało wydanych ok. 83 gry, głównie na platformę Nintendo Switch;
3) stabilna monetyzacja gier mobilnych tj. „Ultimate Fishing Simulator” oraz „Professional Fishing”;
4) wyprzedaże gier Emitenta na platformie Steam oraz Nintendo;
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
13
5) stabilna sprzedaż gier „Thief Simulator”, „House Flipper” oraz „Cooking Simulator” na Nintendo Switch;
6) zbycie części udziałów/akcji w podmiotach z grupy kapitałowej Emitenta, o czym to Spółka poinformowała m.in.
w raportach bieżących 3/2021 oraz 17/2021, przy jednoczesnym zmniejszeniu wartości transakcji zbycia
udziałów/akcji w stosunku do okresu porównywalnego;
7) wzrost kosztów prowizji wypłacanych dla deweloperów, marketingu i wynagrodzeń.
4. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności
Jednostki dominującej i Grupy
Jedną z najistotniejszych pozycji w aktywach Grupy były środki pieniężne i ich ekwiwalenty, które wyniosły 17 622 tys. zł, co
stanowiło 31% aktywów ogółem. Na taki poziom środków pieniężnych wpływ miały przede wszystkim odpowiedni sposób
zarządzania Grupą, który przełożył się na bardzo dobre wyniki finansowe.
Kolejną istotną pozycją w aktywach Grupy były zapasy, ich wartość na koniec 2021 r. wyniosła 5 769 tys. zł, co oznacza, że
stanowiły 10% aktywów ogółem. Na zapasy składa się produkcja w toku, a więc gry, które nie zostały jeszcze wprowadzone
do sprzedaży oraz produkty gotowe, czyli gry nad którymi prace zostały już zakończone.
Najistotniejszą pozycją aktywów Grupy były ponadto inwestycje w jednostkach stowarzyszonych, które w kwocie 28 464
tys. zł stanowiły 50% aktywów ogółem. Wzrost wartości pozycji wynika z nabycia udziałów w nowych spółkach.
Wśród pasywów największą pozycję stanowił kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej wynoszący 44 994
tys. zł, stanowiący 79% sumy pasywów. Głównym źródłem finansowania Spółki są środki własne.
Charakterystyka struktury aktywów i pasywów Jednostki dominującej jest zbliżona do struktury Grupy kapitałowej.
5. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność, sprawozdanie finansowe oraz wyniki finansowe
Jednostki dominującej i Grupy w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach
W 2021 r. Spółka przeprowadziła liczne premiery gier szczegółowo opisane w tabeli na stronie internetowej Spółki pod
adresem: www. ultimate-games.com/plan-premier-2021
W 2021 Emitent zawarł umowy wydawnicze, których szczegółowy wykaz znajduje się w pkt 19 niniejszego sprawozdania.
Ponadto w 2021 r. doszło do zmian w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta, m.in. w wyniku zakupu lub sprzedaży
udziałów/akcji w jednostkach zależnych, zawiązania nowych jednostek oraz podwyższeń kapitału w jednostkach w ramach
grupy kapitałowej, co zostało szczegółowo opisane w pkt 2 niniejszego sprawozdania.
Jednocześnie w okresie sprawozdawczym, Emitent, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2021 z dnia 18 stycznia 2021 r.
oraz raportu bieżącego nr 17/2021 z 30 kwietnia 2021 r. a także w nawiązaniu do raportów bieżących nr 1/2021 z dnia 14
stycznia 2021 r. oraz 6/2021 z dnia 26 stycznia 2021 r., informował, iż, pomimo zmniejszenia udziału do poziomu poniżej
50% względem podmiotów wskazanych w ww. raportach, Emitent podjął decyzję aby kontynuować konsolidację, jako
jednostek zależnych od Spółki, w odniesieniu do następujących podmiotów: Ultimate Games Mobile S.A., Kapi Kapi Games
sp. z o.o., 3T Games sp. z o.o., Games Box S.A. Na decyzję Emitenta miała wpływ analiza stanu faktycznego dotyczącego
Grupy oraz regulacji wynikających w szczególności z MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe, w oparciu o które
Emitent uznał, że z uwagi na prawa głosu posiadane przez Spółkę, w szczególności w kontekście rozproszenia pozostałego
akcjonariatu podmiotów objętych konsolidacją, a także okoliczności związane ze ścisłą współpracą z Emitentem, Emitent
nadal sprawuje władzę nad wskazanymi podmiotami i zasadne będzie sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań
finansowych. Emitent nie wyklucza dalszych zmian w zakresie swojego udziału w jednostkach z Grupy Kapitałowej Ultimate
Games S.A.
6. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy
kapitałowej w danym roku obrotowym
Zmiany w strukturze Grupy kapitałowej zostały opisane w pkt 2 niniejszego sprawozdania.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
14
7. Informacje o przyjętej strategii, jej realizacji w okresie objętym raportem oraz charakterystyka polityki w zakresie
kierunków rozwoju Jednostki dominującej i Grupy
Strategia rozwoju Jednostki dominującej oraz jej Grupy na kolejne lata obejmuje:
• tworzenie i wydawanie dużej liczby niskobudżetowych gier komputerowych o możliwe najwyższej jakości, na
wszystkie możliwe rynki i platformy;
• tworzenie zdywersyfikowanego portfela tytułów gier na wszystkie możliwe platformy w celu uniknięcia ryzyka
uzależnienia od pojedynczego tytułu;
• wyszukiwanie atrakcyjnych nisz na rynku gier;
• przeprowadzanie kampanii crowfundingowych w serwisie Kickstarter i w innych serwisach tego typu;
• skupienie się na cyfrowym modelu dystrybucji;
• koncentrowanie się na tytułach i markach, które już odnotowały sukces oraz rozwijanie ich przy wsparciu wielu
zespołów deweloperskich jednocześnie;
• rozwijanie produkcji gier mobilnych oraz skutecznych sposobów monetyzacji;
• rozwijanie produkcji gier na konsole: Nintendo Switch, PlayStation 4, Xbox One, a także konsole nowych generacji;
• tworzenie w ramach Jednostki dominującej lub Grupy oraz włączanie do niej nowych zespołów deweloperskich;
• pozyskiwanie licencji na wykorzystanie wizerunku, produktów, logotypów globalnych marek, dzięki którym
znacząco rośnie globalna rozpoznawalność gier produkowanych przez Spółkę;
• rozszerzanie działu symulatorów o kolejne innowacyjne gry.
W 2021 r. Emitent i jego Grupa realizowała założone cele strategiczne m.in. poprzez produkcję i dystrybucję dużej ilości,
niskobudżetowych i wysokomarżowych gier oraz rozwój zespołów deweloperskich przez zwiększenie ich liczby oraz
rozbudowę obecnych.
Jeśli chodzi o perspektywy rozwoju Jednostki dominującej oraz jej Grupy i rynku gamingowego w najbliższym roku to,
w ocenie Zarządu Jednostki dominującej, istotnym źródłem przychodów będzie sprzedaż gier na platformie Nintendo
Switch, co znajduje odzwierciedlenie w wynikach finansowych z ostatnich okresów sprawozdawczych. Spółka planuje
zwiększyć przychody ze sprzedaży gier komputerowych na PC za pośrednictwem Steam, w związku z planowanymi na 2022
rok premierami gier, w tym Electrician Simulator czy Bakery Simulator, jak również flagowych produktów Spółki z gatunku
symulator takich jak m.in. seria Ultimate Fishing Simulator, oraz licznych premier szczegółowo wymienionych w Planie
Premier na stronie internetowej Emitenta. Jednocześnie nadal zauważalna w wynikach finansowych Spółki i Grupy powinna
być tendencja wzrostu przychodów w segmencie pozostałych konsol, tj.: Xbox One oraz Playstation 4.
Sytuacja na świecie, związana z utrzymującymi się skutkami rozprzestrzeniania się SARS-CoV-2 (od ang. Severe acute
respiratory syndrome coronavirus 2), który wywołuje ostrą chorobę układu oddechowego – COVID-19, tzw. koronawirus,
a także w związku z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy, w dacie zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do
publikacji, nie ma negatywnego wpływu na sytuację finansową Emitenta i jego Grupy.
8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
Jednostka dominująca i jej Grupa nie posiada żadnych aktywów ani zobowiązań pozabilansowych lub takich, które nie
zostały wykazane w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
9. Informacje o istotnych zdarzeniach do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego
Dnia 25 marca 2022 r. Emitent, w wyniku zawarcia umowy zbycia udziałów, nabył 2371 udziałów w spółce THUNDER
GAMES sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za łączną kwotę 118.550,00 zł. W wyniku zawarcia ww. umowy Emitent posiada
59,28% udziałów w kapitale zakładowym THUNDER GAMES sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
15
10. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju
Jednostka dominująca i jej Grupa nie prowadziły prac badawczo-rozwojowych w okresie objętym jednostkowym
sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.
11. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki dominującej i Grupy
Model biznesowy Jednostki dominującej i jej Grupy zakłada produkcję i dystrybucję dużej liczby niskobudżetowych
i wysokomarżowych gier. Taka dywersyfikacja produktów przyczyniła się do zapewnienia Jednostce dominującej oraz Grupie
stabilnej sytuacji finansowej oraz pozycji na rynku. Jednostka dominująca i Grupa w najbliższych latach zamierzają
kontynuować przedstawiony model biznesu, przeznaczając osiągnięte zyski na inwestycje w kolejne gry i zespoły
deweloperskie, czy to w formie zespołów własnych (wewnętrznych) czy też spółek celowych.
Szczegółowe dane dotyczące aktualnej sytuacji finansowej Jednostki dominującej oraz Grupy zostały zamieszczone
w jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Ultimate Games S.A oraz Grupy Kapitałowej Ultimate
Games S.A. za rok 2021.
12. Informacje o udziałach własnych, w tym:
a) przyczynie nabycia udziałów własnych dokonanego w roku obrotowym,
b) liczbie i wartości nominalnej nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku wartości
nominalnej - ich wartości księgowej, jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują,
c) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego - równowartości tych udziałów,
d) liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej -
wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują.
Jednostka dominująca i jej jednostki zależne nie nabywały udziałów/akcji własnych w okresie objętym jednostkowym
sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.
13. Informacje o posiadanych przez Jednostkę dominującą i Grupę oddziałach (zakładach)
Jednostka dominująca i jej Grupa nie posiadają oddziałów.
14. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:
a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej,
na jakie narażona jest Jednostka dominująca i Grupa,
b) przyjętych przez Jednostkę dominującą i Grupę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami
zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.
Do głównych instrumentów finansowych, które posiadają Jednostka dominująca i Grupa, należą aktywa finansowe, takie jak
należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku
prowadzonej przez nią działalności.
Jednostka dominująca i jej Grupa nie stosują pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.
Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie posiadała Jednostka dominująca i jej Grupa na dzień 31 grudnia 2020
roku i 31 grudnia 2021 roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za
poszczególne lata z następujących przyczyn:
▪ w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,
▪ instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
16
15. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka dominująca i jej Grupa jest na nie
narażona
Ryzyko walutowe
Ze względu na fakt, iż Jednostka dominująca i jej Grupa ponosi koszty wytworzenia w PLN, natomiast zdecydowana
większość przychodów jest i będzie realizowana w walutach obcych, powstaje ryzyko związane ze zmianą kursów
walutowych. Szczególne znaczenie ma w tym przypadku kształtowanie się kursów EUR/PLN oraz USD/PLN, ponieważ
transakcje w tych walutach mają najistotniejszy wkład w strukturę przychodów. Ryzyko na tym polu występuje głównie
w odniesieniu do należności. Inwestorzy powinni brać pod uwagę fakt, iż Jednostka dominująca i jej Grupa nie stosują
zabezpieczeń przed ryzykiem walutowym.
Ryzyko zmienności stóp procentowych
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Jednostka dominująca i jej Grupa nie posiadały umów kredytowych
opartych na zmiennej stopie kredytowej. W sytuacji, w której Jednostka dominująca i jej Grupa podejmą decyzję
o finansowaniu części działalności kredytem bankowym lub pożyczkami, powstanie ryzyko związane ze zmianą stóp
procentowych. Wzrost stóp procentowych spowoduje wzrost kosztów obsługi zadłużenia oraz zmniejszenie efektywności
działalności poprzez zmniejszenie zysków. Z drugiej strony obniżenie się poziomu stóp procentowych skutkowałoby
obniżeniem kosztów finansowania oraz zwiększeniem zysków. Należy wskazać, iż Jednostka dominująca i jej Grupa nie
posiadają realnego wpływu na kształtowanie się stóp procentowych.
Ryzyko związane z regulacjami prawnymi
Polski system prawny charakteryzuje się wysoką częstotliwością zmian. Na działalność Jednostki dominującej i jej Grupy
potencjalny negatywny wpływ mogą mieć nowelizacje m.in. w zakresie prawa handlowego, prawa pracy i ubezpieczeń
społecznych. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Jednostka dominująca i jej Grupa na bieżąco przeprowadzają
badania na zgodność stosowanych aktualnie przepisów przez Spółkę i jej jednostki zależne z bieżącymi regulacjami
prawnymi.
Ryzyko związane z opodatkowaniem (regulacje podatkowe) i interpretacją przepisów podatkowych
Polski system podatkowy cechuje się niejednoznacznością zapisów oraz wysoką częstotliwością zmian. Niejednokrotnie brak
jest ich klarownej wykładni, co może powodować sytuację odmiennej ich interpretacji przez Jednostkę dominującą i jej
Grupę i organy skarbowe. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji urząd skarbowy może nałożyć na Jednostkę dominującą
i Grupę karę finansową, która może mieć istotny negatywny wpływ na jej wyniki finansowe. Ponadto organy skarbowe mają
możliwość weryfikowania poprawności deklaracji podatkowych określających wysokość zobowiązania podatkowego w ciągu
pięcioletniego okresu od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy
podatkowe odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Jednostkę dominująca i Grupę
interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Jednostki
dominującej i Grupy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Jednostka dominująca i Grupa nie korzystają ze
zwolnień podatkowych, a na oferowane przez nie usługi nałożona jest stawka VAT w wysokości 23%. Poza tym Jednostka
dominująca i Grupa zobowiązane są płacić podatek dochodowy, którego stawka wynosi 19%.
Ryzyko związane z opodatkowaniem może wynikać ze zmian w wysokościach stawek podatkowych, istotnych z punktu
widzenia Jednostki dominującej oraz Grupy, jednakże wpływ tych zmian na przyszłą kondycję Jednostki dominującej oraz
jednostek zależnych należy uznać za niewielki, jako że prawdopodobieństwo skokowych zmian w regulacjach podatkowych
jest znikome.
Ryzyko związane z utratą płynności finansowej
Jednostka dominująca oraz Grupa mogą być narażone na sytuację, w której nie będą w stanie realizować swoich
zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Jednostka dominująca oraz Grupa są narażone na ryzyko związane
z niewywiązywaniem się przez kluczowych klientów ze zobowiązań umownych wobec Jednostki dominującej oraz Grupy,
w tym nieterminowe regulowanie zobowiązań przez platformy internetowe, przy użyciu których dystrybuowane są ich
produkty. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność Jednostki dominującej oraz Grupy i powodować m.in.
konieczność dokonywania odpisów aktualizujących należności.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
17
Jednostka dominująca oraz jednostki zależne w celu minimalizacji ryzyka zamrożenia płynności finansowej, dokonują analizy
struktury finansowania Jednostki dominującej oraz Grupy, a także dbają o utrzymanie odpowiedniego poziomu środków
pieniężnych, niezbędnego do terminowego regulowania zobowiązań bieżących.
Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu
Na działalność Jednostki dominującej i Grupy duże znaczenie mają kompetencje oraz know-how osób stanowiących zespół
pracujący nad określonym produktem, a także kadrę zarządzającą i kadrę kierowniczą Jednostki dominującej i Grupy. Na
dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Jednostka dominująca oraz Grupa zatrudniają 2 osoby w rozumieniu prawa
pracy, współpracuje z kilkudziesięcioma osobami na umowy cywilnoprawne, b2b i inne. Odejście osób z wymienionych grup
może wiązać się z utratą przez Jednostkę dominująca i Grupę wiedzy oraz doświadczenia w zakresie profesjonalnego
projektowania gier. Utrata członków zespołu pracującego nad danym produktem może negatywnie wpłynąć na jakość danej
gry oraz na termin jej wydania, a co za tym idzie na wynik sprzedaży produktu i wyniki finansowe Jednostki dominującej
oraz jednostek zależnych.
Jednostka dominująca oraz Grupa starają się minimalizować wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie
satysfakcjonujących systemów płacowych opartych na revenue share, adekwatnych do stopnia doświadczenia i poziomu
kwalifikacji osób. Ryzyko to minimalizowane jest również poprzez fakt, iż kluczowi członkowie zespołu Jednostki
dominującej oraz Grupy są jednocześnie jej akcjonariuszami i deklarują chęć dalszego zaangażowania w rozwój Grupy
Kapitałowej Ultimate Games S.A.
Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego
Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Jednostka dominująca i Grupa wyszukują nisze
rynkowe i wypełniają je nowymi produktami. Istnieje w związku z tym ryzyko, że nowe gry Jednostki dominującej i Grupy ze
względu na czynniki, których nie mogła przewidzieć, nie odniosą sukcesu rynkowego, który pozwoliłby na zwrot kosztów
poniesionych na produkcję gry lub na dobry wynik finansowy nowego tytułu. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na
wynik finansowy Jednostki dominującej oraz Grupy. Ryzyko to jest wpisane w bieżącą działalność Jednostki dominującej
oraz jednostek zależnych.
W celu minimalizacji przedmiotowego czynnika ryzyka Jednostka dominująca oraz Grupa zakładają produkcję i dystrybucję
kilku gier rocznie. Dywersyfikacja produkcji i dystrybucji jest jednym z głównych założeń modelu biznesowego jednostki
dominującej oraz jednostek zależnych.
Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych
Jednostka dominująca oraz Grupa są narażone na wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie (np. sieci
elektrycznych, zarówno w obrębie wewnętrznym, jak i zewnętrznym), katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne, ataki
terrorystyczne, epidemie i inne. Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności działalności Jednostki dominującej oraz
Grupy albo jej całkowitym zaprzestaniem. W takiej sytuacji Jednostka dominująca i Grupa są narażone na zmniejszenie
przychodów lub poniesienie dodatkowych kosztów, a także mogą być zobowiązane do zapłaty kar umownych z tytułu
niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy z klientem.
Ryzyko związane ze strukturą przychodów
Produkty oferowane przez Jednostkę dominującą i Grupę charakteryzują się specyficznym cyklem życia, tzn. przychody
rosną wraz ze wzrostem popularności, a ta uzyskiwana jest stopniowo po wprowadzeniu danej gry do obrotu.
Przychody i wyniki Jednostki dominującej oraz jednostek zależnych mogą w początkowym okresie wykazywać znaczne
wahania pomiędzy poszczególnymi okresami (miesiącami, kwartałami). Ponadto przychody będą pochodzić od niewielkiej
liczby bezpośrednich odbiorców (dystrybutorów), co oznacza, że wpływy od pojedynczego odbiorcy będą zapewniać więcej
niż 10% przychodów ze sprzedaży w danym okresie. Utrata jednego z odbiorców może powodować znaczne obniżenie
przychodów w krótkim terminie, trudne do zrekompensowania z innych źródeł.
Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację
finansową Jednostki dominującej oraz Grupy.
Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich
Jednostka dominująca oraz Grupa, nawiązując współpracę z poszczególnymi osobami realizują prace w większości poprzez
kontrakty cywilnoprawne: umów o świadczenie usług czy umów o dzieło. Zawierane przez Jednostkę dominującą i Grupę
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
18
umowy zawierają odpowiednie klauzule dotyczące nie tylko sposobu działania, ale również przeniesienia autorskich praw
majątkowych do wykonywanych dzieł na Jednostkę dominującą oraz Grupę, jak również zakaz konkurencji czy
postanowienia zobowiązujące do zachowania poufności w odniesieniu do wszelkich informacji udostępnionych wykonawcy,
a nie upublicznionych przez Jednostkę dominującą i jej jednostki zależne. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, do
skutecznego przeniesienia praw autorskich koniecznym jest dokładne wskazanie pól eksploatacji, których to przeniesienie
dotyczy, przy czym niemożliwym jest dokonanie tego w oparciu o ogólną klauzulę wskazującą na „wszystkie znane pola
eksploatacji”.
Z uwagi na dużą liczbę umów zawieranych przez Jednostkę zależną oraz Grupę zawierających klauzulę przenoszącą prawa
autorskie, istnieje ryzyko kwestionowania skuteczności nabycia tych praw, a tym samym potencjalne ryzyko podniesienia
przez osoby roszczeń prawno-autorskich.
Ryzyko związane z nielegalnym udostępnianiem produktów Jednostki dominującej i Grupy
Dystrybucja produktów (gier) odbywa się za pomocą kanałów cyfrowych, co zwiększa ryzyko związane z nielegalnym
rozpowszechnianiem produktów Jednostki dominującej oraz Grupy bez jej zgody i wiedzy. Pozyskiwanie przez
konsumentów produktów Jednostki dominującej i Grupy w sposób nielegalny może negatywnie wpłynąć na poziom
sprzedaży Jednostki dominującej i Grupy oraz wyniki finansowe, w efekcie przyczyniając się do obniżenia cen akcji Jednostki
dominującej i Grupy.
Jednostka dominująca oraz Grupa zabezpieczają swoje produkty przed nielegalnymi pobraniami oraz rozpowszechnianiem,
poprzez zastosowanie istniejących technologii oraz korzystają z usług podmiotu zewnętrznego, który zapewnia ochronę
przed piractwem. Mając na uwadze ciągły rozwój technologiczny, w tym powstanie programów komputerowych,
umożliwiających nielegalne pobieranie gier, Jednostka dominująca i Grupa nie mogą zapewnić, że stosowanie przez niego
zabezpieczenia oraz świadczona przez jednostkę zewnętrzną usługa, są w pełni skuteczne. Opisane ryzyko może mieć
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Jednostki dominującej i Grupy oraz cenę
akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez
Jednostkę dominującą oraz jednostki zależne.
Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów
Dystrybucja gier odbywa się przez jednego z kluczowych odbiorców, tj. Valve Corporation, Apple Inc., Nintendo Europe
GmbH, Microsoft One i Google Inc., którzy są jednocześnie jednymi z największych dystrybutorów gier i aplikacji na świecie.
Ewentualna rezygnacja któregoś z wymienionych odbiorców z oferowania gier Jednostki dominującej i Grupy, może mieć
znaczący negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Jednostki dominującej i Grupy. Ponadto umowy
o dystrybucję dotyczą określonych produktów Jednostki dominującej i Grupy, których specyfikacja jest elementem umowy.
Istnieje ryzyko nieprzyjęcia przez kontrahenta produktu Jednostki dominującej i Grupy do dystrybucji, co może ograniczyć
wynik finansowy Jednostki dominującej i Grupy realizowany na sprzedaż danego produktu. Z uzależnieniem od kluczowych
odbiorców związane jest także ryzyko niewywiązywania się lub nienależytego wywiązania się z warunków umów, co może
skutkować utratą kluczowych klientów lub nałożeniem na Jednostkę dominującą i Grupę kar umownych za brak realizacji
lub nieterminową realizację umów. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową,
perspektywy rozwoju, wyniki Jednostki dominującej i Grupy oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie
miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Jednostkę dominującą oraz jednostki zależne.
Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów
Na sprzedaż produktów Jednostki dominującej i Grupy duży wpływ mają wyróżnienia gier na platformach sprzedażowych
i promocja produktów przez kluczowych dystrybutorów gier Jednostki dominującej i Grupy. Jednocześnie Jednostka
dominująca i Grupa nie mają wpływu na przyznawanie przez dystrybutorów wyróżnień. Istnieje zatem ryzyko nieprzyznania
takich wyróżnień dla gry Jednostki dominującej i Grupy, co może wpłynąć na zmniejszenie zainteresowania określonym
produktem Jednostki dominującej i Grupy wśród konsumentów, a co za tym idzie, na spadek sprzedaży określonego
produktu. W dotychczasowej działalności Jednostki dominującej i Grupy zdarzały się sytuacje, kiedy operatorzy App Store
i Google Play nie promowali produktów Jednostki dominującej i Grupy, mimo wprowadzania ciekawych i dopracowanych
produkcji, co nie wpłynęło na sytuację finansową oraz wyniki Jednostki dominującej oraz Grupy. Jednostka dominująca oraz
Grupa nie wykluczają jednak, że opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową,
perspektywy rozwoju, wyniki Jednostki dominującej i Grupy oraz cenę akcji w przyszłości. Opisany powyżej czynnik ryzyka
nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Jednostkę dominującą oraz Grupę.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
19
Ryzyko związane z ograniczonymi kanałami dystrybucji gier
Jednostka dominująca i Grupa prowadzą sprzedaż na terenie całego świata w modelu dystrybucji cyfrowej, za
pośrednictwem dedykowanych platform dystrybucyjnych. Jednostki dominującej i Grupa planują również dystrybucję gier
na terenie Polski, Europy Zachodniej oraz Azji w wersji pudełkowej przy użyciu wydawców zewnętrznych. W sytuacji, gdyby
Jednostka dominująca oraz Grupa podjęły decyzję o zwiększeniu udziału kanałów tradycyjnych w dystrybucji swoich
produktów, powstałaby konieczność poniesienia przez Jednostkę dominującą i Grupę wyższych kosztów, co mogłoby
negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Jednostki dominującej i Grupy. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na
działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Jednostki dominującej i Grupy oraz cenę akcji. Opisany
powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Jednostkę dominującą
oraz Grupę.
Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii
Na działalność Jednostki dominującej i Grupy duży wpływ mają nowe technologie i rozwiązania informatyczne. Rynek
nowych technologii jest rynkiem szybko rozwijającym się, co powoduje konieczność ciągłego monitorowania rynku przez
Jednostkę dominującą oraz Grupę i szybkiego dostosowania się do wprowadzenia rozwiązań. Istnieje zatem ryzyko związane
z pojawieniem się nowych technologii. Opisane wyżej ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Jednostki dominującej i Grupy oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie
ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Jednostkę dominującą oraz Grupę.
Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów
Rynek gier komputerowych cechuje się niską przewidywalnością. Istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych
trendów, w które dotychczasowe produkty Jednostki dominującej i Grupy nie będą się wpisywać. Podobnie nowy produkt
Jednostki dominującej oraz Grupy, stworzony z myślą o dotychczasowych preferencjach konsumentów, może nie zostać
dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę trendów. Niska przewidywalność rynku powoduje także, że określony produkt
Jednostki dominującej i Grupy, np. cechujący się wysoką innowacyjnością, może nie trafić w gusta konsumentów. Opisane
ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Jednostki
dominującej Grupy oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na
działalność prowadzoną przez Jednostkę dominującą i Grupę.
Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia
Swoiste zagrożenie dla działalności Jednostki dominującej i Grupy stanowią ogólnoświatowe kampanie promujące walkę
z nadmiernym poświęcaniem czasu na rzecz gier komputerowych oraz zdrowy, aktywny styl życia. Nie można wykluczyć, że
w wyniku takich kampanii bardziej popularny stanie się model aktywnego spędzania wolnego czasu, co może wiązać się
z zmniejszeniem popytu na produkty oferowane przez Jednostkę dominującą oraz Grupę. Opisane ryzyko może mieć
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Jednostki dominującej i Grupy oraz cenę
akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez
Jednostkę dominującą oraz Grupę.
Ryzyko związane ze stanem epidemii oraz pandemii
Rozprzestrzenianie się koronawirusa SARS-CoV-2 spowodowało negatywne skutki dla globalnej gospodarki. W dalszej
perspektywie może to prowadzić do zmian w obszarze decyzji zakupowych konsumentów i powodować spadek popytu na
ogólnie zdefiniowaną rozrywkę. Jednocześnie wprowadzone w wielu krajach ograniczenia wpłynęły na wzrost popularności
gier wideo. Jednostka dominująca oraz Grupa podejmuje działania minimalizujące wpływ pandemii, zapewniając ciągłość
prac rozwojowych w ramach pracy zdalnej. Dodatkowo, sprzedaż produktów i usług Grupy odbywa w znacznym stopniu za
pomocą kanałów cyfrowych, co niweluje potencjalne negatywne skutki związane z obostrzeniami mobilności konsumentów.
Kierownictwo Jednostki dominującej nie odnotowało zauważalnego wpływu na sprzedaż lub łańcuch dostaw Grupy.
Jednakże przewidzenie dalszych kierunków rozwoju sytuacji oraz jej skutków nie jest możliwe. Jednostka dominująca oraz
Grupa będą nadal monitorować potencjalny wpływ epidemii i podejmą wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie
negatywne skutki dla Jednostki oraz Grupy.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
20
Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy
W dniu 24 lutego 2022 r. rozpoczęła się rosyjska inwazja na Ukrainę. W związku z trwającym konfliktem zbrojnym należy
mieć na uwadze, iż przedmiotowe zdarzenie w znacznym stopniu oddziałuje na gospodarkę Europy i świata, w związku
z czym istnieje ryzyko negatywnego wpływu konfliktu na działalność Grupy oraz sytuację finansową i majątkową Emitenta.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie zidentyfikował realnego zagrożenia dla działalności Grupy.
Jednostka dominująca nie jest stroną umów z podmiotami biorącymi udział w niniejszym konflikcie zbrojnym, w tym nie
współpracuje z wykonawcami pochodzącymi z Ukrainy lub Rosji, a sprzedaż produktów Emitenta na terytorium Rosji i
Ukrainy stanowi niewielki odsetek w całości przychodów Grupy. Jednostka dominująca przeanalizowała również
ewentualne ryzyka związane z potencjalnymi atakami hakerskimi i uznała, że sektor gamingowy, w szczególności Jednostka
dominująca i jej Grupa, nie jest bezpośrednio narażony na potencjalne ataki hakerskie związane z konfliktem zbrojnym na
terytorium Ukrainy. Emitent na bieżąco monitoruje potencjalny wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium
Ukrainy na działalność Emitenta i rynki międzynarodowe w perspektywie kolejnych okresów i, w razie ewentualnej
materializacji niniejszego czynnika ryzyka, podejmie niezbędne działania zmierzające do minimalizacji negatywnych skutków
konfliktu dla działalności Jednostki dominującej i jej Grupy.
16. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej,
ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron
wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta
W 2021 roku nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej.
W dniu 25.02.2021 r. Spółka otrzymała odpis pozwu o zapłatę kwoty 22.500,00 zł, wniesiony przez jednego
z podwykonawców Spółki, będącego osobą fizyczną, przed Sąd Okręgowy w Warszawie, XXII Wydział Własności
Intelektualnej. W terminach wyznaczonych przez Sąd Spółka złożyła odpowiedź na pozew i inne pisma procesowe.
17. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem
poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także
zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym
Poniżej przedstawiona zostały tabele prezentujące podstawowe produkty Jednostki dominującej oraz Grupy w ujęciu
wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów w sprzedaży ogółem oraz zmiany w tym zakresie
w porównaniu z rokiem ubiegłym.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
21
Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Jednostki dominującej w 2020 i 2021 r.
Produkty i usługi
01.01.2021 –
31.12.2021
Udział w
sprzedaży
01.01.2020 –
31.12.2020
Udział w
sprzedaży
Zmiana punktów
procentowych
r/r
Segment gier na PC - sprzedaż
gier (Steam i inne sklepy), praw
do gier, assetów, wykonywanie
gier na zlecenie i inne usługi
7 890
34,92%
6 249
40,66%
5,73%
Segment gier mobilnych –
sprzedaż aplikacji mobilnych,
usług reklamowych i innych
1 114
4,93%
1 090
7,09%
2,16%
Sprzedaż gier na konsole
(Nintendo, Xbox, PS)
13 589
60,15%
8 031
52,25%
7,90%
Razem
22 593
15 370
Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Grupy w 2020 i 2021 r.
Produkty i usługi
01.01.2021 –
31.12.2021
Udział w
sprzedaży
01.01.2020 –
31.12.2020
Udział w
sprzedaży
Zmiana punktów
procentowych
% r/r
Segment gier na PC - sprzedaż
gier (Steam i inne sklepy), praw
do gier, assetów, wykonywanie
gier na zlecenie i inne usługi
7 907
34,97%
6 403
43,1%
8,11%
Segment gier mobilnych –
sprzedaż aplikacji mobilnych,
usług reklamowych i innych
1 114
4,93%
1090
7,3%
2,41%
Sprzedaż gier na konsole
(Nintendo, Xbox, PS)
13 589
60,10%
7 370
49,6%
10,52%
Razem
22 610
14 863
Ujęcie ilościowe sprzedaży – aktywacje w sztukach w okresie 1.01.2021 – 31.12.2021 r. (dotyczy tylko gier
dystrybuowanych bezpośrednio z konta wydawniczego Spółki):
1. Sprzedaż w sklepie Nintendo E-Shop – 259.951;
2. Sprzedaż w sklepie Microsoft Store - Xbox – 33.176.
Ujęcie ilościowe sprzedaży – aktywacje w sztukach od dnia założenia konta do 31.12.2021 r. (dotyczy tylko gier
dystrybuowanych bezpośrednio z konta wydawniczego Spółki):
1. Sprzedaż w sklepie Nintendo E-Shop – 1.255.598;
2. Sprzedaż w sklepie Microsoft Store - Xbox – 73.238.
Ujęcie ilościowe (TOP 5):
Sprzedaż w sklepie Nintendo E-Shop – aktywacje w sztukach w okresie 1.01.2021 – 31.12.2021 r. (dotyczy tylko gier
dystrybuowanych bezpośrednio z konta wydawniczego Spółki):
1. House Flipper - 98.253;
2. Car Mechanic Simulator Pocket Edition - 17.340;
3. Bus Driver Simulator - 8.961;
4. Pet Care - 7.155;
5. Ultra Off- Road Alaska - 5.680.
Sprzedaż w sklepie Microsoft Store - Xbox – aktywacje w sztukach w okresie 1.01.2021 – 31.12.2021 r. (dotyczy tylko gier
dystrybuowanych bezpośrednio z konta wydawniczego Spółki):
1. Car Mechanic Simulator: Classic - 6.350;
2. Train Station Renovation - 4.870;
3. Demolish & Build - 4.029;
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
22
4. Mr. Prepper - 4.022;
5. Vampire Falls: Origins - 2.720.
18. Rynki zbytu
Grupa sprzedaje gry na całym świecie za pośrednictwem platform internetowych (platform dystrybucji cyfrowej) w oparciu
o zawierane przez Grupę umowy wydawnicze lub poprzez posiadane przez Grupę konta na platformach sprzedażowych.
Podstawowym rynkiem zbytu są kraje pozostające w zasięgu platformy Steam oraz innych platform internetowych, w tym
USA, Kanada, Meksyk, kraje europejskie, Australia i Nowej Zelandii oraz w odniesieniu do niektórych gier, także Japonia
i Chiny. Grupa sprzedaje swoje produkty również w formie fizycznej (wersje pudełkowe gier) na podstawie oddzielnych
umów z wydawcami gier.
Dostawcami Grupy są zespoły deweloperskie zajmujące się produkcją gier, które następnie wydawane są przez Grupę
Kapitałową Ultimate Games S.A. na różne platformy.
Jednostka dominująca oraz Grupa nie są uzależnione od żadnego z dostawców. Wykaz głównych odbiorców (klientów)
Grupy przedstawiono poniżej:
Klient
01.01.2021 –
31.12.2021
Udział % w
sprzedaży
01.01.2020 –
31.12.2020
Udział % w
sprzedaży
Powiązania
formalne z
Emitentem
Valve Corporation
5 087
22,52%
3 469
22,6%
Umowa
dystrybucyjna
Gaming Factory S.A.
33
0,15%
110
0,7%
Umowy
handlowe
Nintendo Co. Ltd.
7 846
34,73%
5 836
38,0%
Umowa
dystrybucyjna
PlayWay S.A.
1 614
7,15%
1090
7,1%
Umowa
dystrybucyjna
Forever Entertainment S.A.
4 834
21,40%
2 861
18,6%
Umowy
handlowe
Microsoft One
1 119
4,95%
660
4,3%
Umowa
dystrybucyjna
Pozostali
2 077
9,19%
1 344
8,7%
Umowy
handlowe
Razem
22 593
15 370
Między Spółką a odbiorcami, których udział przekracza 10% przychodów ze sprzedaży ogółem, nie istnieją inne powiązania
formalne niż wynikające ze stosunków handlowych.
19. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki dominującej i Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy
akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
Dnia 12.12.2021 r. Spółka poinformowała, że według stanu na dzień 12.12.2021 r. liczba graczy oczekujących na zakup
gier grupy kapitałowej Emitenta w sklepie STEAM ("lista życzeń - wishlist") wyniosła 1,330 mln graczy (tzw. "wishlist
outstanding"), a liczba wszystkich dodań (tzw. "wishlist additions") 2,541 mln graczy.
Zarząd wyjaśnił, że wpływ na budowanie listy życzeń w raportowanym okresie od 12.09.2021 r. tj. dnia publikacji
poprzedniego raportu w tej sprawie miały m.in.:
a) promocje na gry Emitenta organizowane w sklepie STEAM;
b) premiery nowych gier Spółki;
c) publikacje nowych gier Emitenta w sklepie Steam.
Jednocześnie Zarząd podjął decyzję o zakończeniu kwalifikowania informacji w przedmiocie wishlist jako informacji
poufnych oraz ich publikacji poprzez system ESPI. Informacje te zdaniem Zarządu utraciły na znaczeniu, w szczególności
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
23
dlatego, iż początkowo, tj. w dacie podjęcia decyzji przez Zarząd dot. publikacji przedmiotowych raportów, wishlista
jako wyznacznik sprzedaży na PC miała większe znaczenie dla sytuacji finansowej Spółki, z uwagi na dominujący udział
przychodów segmentu gier na PC w ogóle sprzedaży, podczas gdy obecnie segment konsol generuje ponad 2 razy
więcej przychodów niż PC. Dodatkowo ostatnie przykłady premier gier na rynku, na którym działa Emitent, z wishlistą
na poziomie 100 i więcej tys. zapisów pokazały, iż lista graczy oczekujących na zakup gry nie ma tak dużego
i bezpośredniego znaczenia w przełożeniu na sprzedaż gry w sklepie Steam.
Jednocześnie Emitent zgodnie z Polityką informacyjną Spółki przekazaną do wiadomości publicznej w dniu 03.08.2020
r. (raport bieżący ESPI nr 54/2020) przekazuje informacje o wszystkich zawartych nowych umowach wydawniczych
w danym okresie sprawozdawczym – które nie zostały opisane powyżej):
- Umowa z 22.01.2021 r. zawarta przez Spółkę z Games Incubator sp. z o.o., na mocy której Ultimate Games będzie
portować i wydawać gry Games Incubator sp. z o.o. na konsole;
- Umowa z 16.02.2021 r. zawarta przez Spółkę z Shulmania Studios, na port i wydanie gry Rubix Roller na konsolę
Nintendo Switch;
- Umowa z 26.03.2021 r. zawarta przez Spółkę z Silk Road Games S.A., dotyczącą wydania gry Ultimate Fishing
Simulator na terytorium Chińskiej Republiki Ludowej; - Umowa z 08.04.2021 r. zawarta przez Spółkę z osobą fizyczną,
na port i wydanie gry Enchanted Path na konsolę Nintendo Switch.;
- Umowa licencyjna z 14.04.2021 r. zawarta przez Spółkę z ROBINSON EUROPE S.A. (Licencjodawca) na licencjonowanie
sprzętu wędkarskiego do gry Ultimate Fishing Simulator 2. Licencja obejmuje szeroki zakres sprzętu z portfolio spółki
m.in. kołowrotki, wędki, przynęty sztuczne, akcesoria i wiele innych. W ramach podpisanej umowy licencyjnej strony
zobowiązały się do prowadzenia intensywnych, długotrwałych, zakrojonych na szeroką skalę działań marketingowych,
obejmujących m.in.: promowanie gier na kanałach Social Media, stronach i serwisach internetowych należących do
Licencjodawcy, akcje PR-owe, kampanie mailingowe, a także wykorzystanie relacji z najważniejszymi dystrybutorami.
Licencjodawca posiada w swojej ofercie kilkanaście uznanych na całym świecie marek sprzętu wędkarskiego m.in.
ROBINSON, CARPEX, TITANIUM, SeaFox;
- Umowa z 15.04.2021 r. zawarta przez Spółkę z osobą prywatną, na port i wydanie gry WOODCUTTER na konsolę
Nintendo Switch; - Umowa z 31.05.2021 r. zawarta przez Spółkę z z SimFarm S.A. na mocy której Ultimate Games S.A.
wykona porty gry Farm Manager 2021 na konsole Nintendo Switch, PlayStation oraz Xbox;
- Umowa z 30.06.2021 r. zawarta przez Spółkę z Paradagim Shift CO., Ltd z siedzibą w Japonii na wydanie gry Bug
Academy na terenie Japonii. Umowa obejmuje wydanie gry na konsole Xbox oraz Nintendo Switch;
- Umowa z 23.07.2021 r. zawarta przez Spółkę z Hyper Studio sp. z o.o. na port i wydanie gry QB Planets;
- Umowa licencyjna z 14.09.2021 r. zawarta przez spółkę zależną Emitenta – 3T Games sp. z o.o. - z Rößler Waffen
GmbH z siedzibą w Austrii. Umowa dotyczy umieszczenia produktów licencjodawcy w grze Ultimate Hunting, m.in.
sztucerów powtarzalnych (broni) produkowanej przez licencjodawcę. W ramach umowy obie strony będą wspierać się
marketingowo podczas ważnych wydarzeń;
- Umowa z 30.09.2021 r. zawarta przez Spółkę z LVGameDev LLC z siedzibą w Austin (Teksas, USA) na port i wydanie
gry SimAiport na konsolę Microsoft Xbox. Dalsza współpraca z deweloperem przewiduje m.in wydanie gry na inne
konsole tj. Nintendo Switch czy PlayStation 4/5 oraz port pozostałych gier z portfolio dewelopera;
- Umowa z 1.10.2021 r. zawarta przez Spółkę z MobilWay S.A. na wydanie gry Theatre of Sorrows na Nintendo Switch;
- Umowa z 12.10.2021 r. zawarta przez Spółkę z MB “Explosive Squat Games” z siedzibą w Wilnie (Litwa) na wydanie
gry Intravenous na PlayStation 4, Microsoft Xbox oraz Nintendo Switch;
- Umowa z 28.10.2021 r. zawarta przez Spółkę z osobą fizyczną na port i wydanie gry Pocket Slimes na Nintendo
Switch;
- Umowa z 13.11.2021 r. zawarta przez Spółkę z osobą fizyczną na port i wydanie gry Tax Fugitive na Nintendo Switch;
- Umowa z 01.12.2021 r. zawarta przez Spółkę z osobą prywatną na port i wydanie Demon’s Residence na konsolę
Nintendo Switch;
- Umowa z 02.12.2021 r. zawarta przez Spółkę z WEAKFISH STUDIO PUBLISHING z siedzibą w Turcji, na port i wydanie
Husky’s Adventures na konsolę Nintendo Switch;
- Umowa z 22.12.2021 r. zawarta przez Spółkę z Play2Chill S.A. na porty i wydanie gry Motorcycle Mechanic Simulator
2021 na wszystkie konsole (tj. Microsoft Xbox, PlayStation oraz Nintendo Switch).
Inne umowy:
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
24
- Umowa intencyjna z 7.10.2021 r. zawarta przez Spółkę i GamePlanet S.A. z siedzibą w Warszawie (spółką z Grupy
Kapitałowej PlayWay S.A.) z Zespołem Szkół Nr 5 w Płocku, która określa ramy zaangażowania Emitenta w proces
utworzenia klasy o profilu gamingowym. Docelowo inicjatywa ta ma na celu efektywne rozwijanie polskiego rynku
gamingowego. Klasa, która ma wystartować wraz z początkiem roku szkolnego 2022/2023, będzie kształcić uczniów
liceum w zakresie programowania, level design oraz tworzenia grafik. Celem inicjatywy jest by kierunkowo
wykształceni absolwenci mogli w przyszłości współtworzyć polską branżę gamingową. Osoby te będą miały
umożliwione zatrudnienie w spółkach z grupy Ultimate Games i GamePlanet S.A.;
- Dnia 12.10.2021 r, spółka zależna Emitenta – 3T Games sp. z o.o. - otrzymała ograniczoną licencję od Digital
Concealment Systems LLC. | Next Camo, LLC. | Raider Concealmnet, LLC. na wykorzystanie wzorów kamuflażu w grze
Ultimate Hunting. Umowa dotyczy wykorzystania kamuflaży produkowanych przez ww. firmę w grze Ultimate Hunting.
Pozyskane kamuflaże, pozwolą wprowadzić do gry realistyczne odpowiedniki, które będą miały m.in. wpływ na
widoczność gracza w świecie gry czy pozwolą dostosowywać bronie pod kątem wyglądu. Takie funkcjonalności są
regularnie wspominane przez społeczność gry i powinny cieszyć się dużą popularnością wśród graczy. Jednocześnie
spółka Ultimate Games S.A. informuje, że trwają rozmowy z kolejnymi producentami m.in. broni, optyki czy amunicji;
- Umowa z 22.12.2021 r. zawarta przez Spółkę z Humble Bundle, Inc. na uruchomienie specjalnej kampanii
promocyjnej dla gry Ultimate Fishing Simulator. Będzie to specjalna promocja typu „Complete Your Collection Bundle”.
20. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i
zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz
nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich
finansowania
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym jednostka dominująca oraz jednostki zależne nie dokonywały istotnych
inwestycji w środki trwałe, ani w wartości niematerialne i prawne, ani inwestycji zagranicznych.
Dnia 03.02.2021 r. w ramach oferty publicznej Huuuge, Inc. ("Huuuge") Emitent złożył zapis na akcje, których ostateczna
łączna kwota zapisu Emitenta - po redukcji - wyniosła 273 900,00 zł i obejmowała 5 478 sztuk akcji Huuuge. 19.02.2021 r.,
w ramach transakcji na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Emitent sprzedał wszystkie
posiadane akcje Huuuge za łączną cenę 286.751,90 PLN, osiągając w wyniku sprzedaży ww. akcji zysk brutto w łącznej
wysokości 12.851,90 PLN.
Dnia 28.07.2021 r. Spółka zawarła umowę z Black Rose Projects S.A., której przedmiotem jest objęcie 1155 akcji serii B za
cenę emisyjną 19,00 zł za jedną akcję w kapitale zakładowym Black Rose Projects S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej.
Emisja akcji serii B została zarejestrowana w KRS w dniu 21.10.2021 r.
Przedmiotowe inwestycje zostały sfinansowane ze środków własnych Spółki.
Ponadto, dnia 24.08.2021 r. Spółka zawarła z dwoma podmiotami umowę, której przedmiotem było zbycie akcji Falcon
Games S.A., w taki sposób, iż Spółka nie posiada już żadnych akcji i głosów we wskazanej spółce.
21. Transakcje zawarte przez Jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na
innych warunkach niż rynkowe
Wszystkie transakcje zawierane są na zasadach rynkowych.
18. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek
Jednostka dominująca i jej Grupa nie wykorzystywały do finansowania swojej działalności kredytów i pożyczek uzyskanych
od pomiotów trzecich.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
25
19. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych
podmiotom powiązanym
Jednostka dominująca w 2021 r. udzieliła spółce z Grupy, tj. Kapi Kapi Games sp. z o.o., dwóch pożyczek na łączną kwotę
40.000,00 zł.
Podmioty powiązane, wchodzące w skład Grupy, nie udzielały w 2021 roku pożyczek.
20. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem
poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym
Jednostka dominująca i Grupa nie udzielały ani nie otrzymały gwarancji i poręczeń w okresie objętym skonsolidowanym
sprawozdaniem finansowym.
21. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Jednostkę
dominującą i jej Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności
Spółka nie przeprowadzała emisji akcji w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem.
22. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników na dany rok
Jednostka dominująca ani jej Grupa nie publikowały prognoz finansowych.
23. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem
zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie
Jednostka dominująca i jej Grupa podjęły lub zamierzają podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
Sytuacja finansowa Jednostki dominującej Grupy kapitałowej jest bardzo dobra. Grupa finansuje swoją działalność
z wykorzystaniem przede wszystkim kapitałów własnych oraz posiada istotne zasoby środków pieniężnych. Nie występują
żadne zagrożenia dla zdolności wywiązywania się Jednostki dominującej i Grupy z ich zobowiązań.
24. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do
wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności
Jednostka dominująca i Grupa posiadają znaczące zasoby finansowe w postaci środków pieniężnych zgromadzonych na
rachunkach bankowych oraz lokatach krótkoterminowych. W związku z powyższym Jednostka dominująca oraz Grupa
posiadają wystarczające środki finansowe dla realizacji przyjętych zamierzeń inwestycyjnych dotyczących inwestycji w nowe
spółki oraz nowe zespoły deweloperskie.
25. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy
Nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym, inne niż opisane w niniejszym sprawozdaniu, które wpływałyby
w istotny sposób na wynik z działalności Jednostki dominującej oraz Grupy w roku obrotowym.
26. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej i jej
Grupy
Z zewnętrznych czynników trzeba wymienić sprzyjający trend przechodzenia klientów z kanałów dystrybucji fizycznej do
dystrybucji online – dzięki czemu Grupa może w dużej mierze bezpośrednio sprzedawać swoje produkty na świecie
wykorzystując takie platformy jak Steam, GooglePlay, Nintendo E-shop, Microsoft Store czy AppStore.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
26
Z wewnętrznych czynników, jako najważniejsze Jednostka uznaje pozyskanie nowych zespołów, oraz planowane premiery
gier Grupy. Dużą większą wagę Grupa będzie przywiązywała do badań nad grami, aby o potencjale nowego produktu
dowiadywać się we wczesnej fazie ich powstawania.
27. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą
Zasady zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą nie uległy zmianie.
28. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub
zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje
z powodu połączenia emitenta przez przejęcie
Jednostka dominująca oraz Grupa nie zawierały takich umów.
29. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych
opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych,
warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub
potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów
administrujących
Wyszczególnienie
W okresie
od 01.01.2021
do 31.12.2021
W okresie
od 01.01.2020
do 31.12.2020
Zarząd (netto)
65
40
Rada Nadzorcza (netto)
45
24,8
RAZEM:
110
64,8
Zarząd:
l.p.
imię i nazwisko
funkcja w organie
Łączne
wynagrodzenie
w okresie
od 01.01.2021
do 31.12.2021
Łączne
wynagrodzenie
w okresie
od 01.01.2020
do 31.12.2020
1
Mateusz Zawadzki
Prezes Zarządu
65 000,00 zł
40 000,00 zł
Rada Nadzorcza:
l.p.
imię i nazwisko
funkcja w organie
Łączne
wynagrodzenie
w okresie
od 01.01.2021
do 31.12.2021
Łączne
wynagrodzenie
w okresie
od 01.01.2020
do 31.12.2020
1
Marek Parzyński
Przewodniczący Rady Nadzorczej
11 700,00 zł
6 493,55 zł
Członek Komitetu Audytu
2
Renata Jędrzejczyk
Członek Rady Nadzorczej
13 000,00 zł
6 064,52 zł
Przewodnicząca Komitetu Audytu
3
Grzegorz Arkadiusz Czarnecki
Członek Rady Nadzorczej
9 100,00 zł
5 250,00 zł
Członek Komitetu Audytu
4
Janusz Mieloszyk
Członek Rady Nadzorczej
5 200,00 zł
3 000,00 zł
5
Krzysztof Kostowski
Członek Rady Nadzorczej
5 200,00 zł
3 000,00 zł
6
Jakub Władysław Trzebiński
Członek Rady Nadzorczej
nd
0,00 zł
7
Radosław Marek Mrowiński
Członek Rady Nadzorczej
nd
959,68 zł
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
27
30. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku
z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu
Jednostka dominująca i Grupa nie posiadają takich zobowiązań.
31. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio
w podmiotach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby
oddzielnie)
Liczba akcji Emitenta posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia
2021 r.:
Akcjonariusz
Liczba akcji/opcji
Łączna wartość nominalna w zł
Mateusz Łukasz Zawadzki
384 400
38.440,00 zł
Liczba akcji/udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej
Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2021r.:
Akcjonariusz
Nazwa podmiotu powiązanego
Liczba akcji/udziałów
Łączna wartość nominalna
w zł
Marek Parzyński
ConsoleWay S.A.
(d. QUANTUM S.A.)
11.465
1.146,50
Marek Parzyński
Manager Games S.A.
(d. GT GOLD S.A.)
14.037
1.403,70
Grzegorz Arkadiusz Czarnecki
Demolish Games S.A.
100.000
100.000,00
Grzegorz Arkadiusz Czarnecki
Manager Games S.A.
(d. GT GOLD S.A.)
50.000
5.000,00
Grzegorz Arkadiusz Czarnecki
ConsoleWay S.A.
(d. QUANTUM S.A.)
50.000
5.000,00
Mateusz Łukasz Zawadzki
Demolish Games S.A.
71.600
7.160,00
Mateusz Łukasz Zawadzki
Manager Games S.A.
(d. GT GOLD S.A.)
35.000
3.500,00
Mateusz Łukasz Zawadzki
ULTIMATE VR S.A.
(d. ULTIMATE VR sp. z o.o,)
50.000
5.000,00
Mateusz Łukasz Zawadzki
3T Games sp. z o.o.
539
26.950,00
Mateusz Łukasz Zawadzki
Golden Eggs Studio S.A.
(d. Golden Eggs Studio sp. z o.o,)
73.000
7.300,00
32. Znane Jednostce dominującej umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą
w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
i obligatariuszy
Jednostka dominująca nie posiada wiedzy na temat takich umów.
33. System kontroli programów akcji pracowniczych
Jednostka dominująca oraz Grupa nie stosowały programu akcji pracowniczych.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
28
34. Informacje dotyczące biegłego rewidenta
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych za rok 2021 była spółka 4AUDYT sp. z o.o., wpisana na listę
podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 3363.
a) data zawarcia przez jednostkę dominującą umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu
sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okres, na jaki została zawarta
ta umowa:
Umowa zawarta została w dniu 02.09.2019 r. roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 9 lipca 2019 roku
powołującej 4AUDYT sp. z o.o. do przeprowadzenia badania za rok 2019, 2020 i 2021.
b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych
usług:
4AUDYT sp. z o.o. przeprowadziła badanie historycznych informacji finansowych sporządzonych za okresy od
1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r. na potrzeby prospektu emisyjnego
w związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym akcji Emitenta.
c) organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej:
Rada Nadzorcza
d) wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie
za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania
finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi
Usługi
2021
2020
badanie rocznego sprawozdania
finansowego
18
18
inne usługi atestacyjne, w tym przegląd
sprawozdania finansowego
12
9
usługi doradztwa podatkowego
-
-
pozostałe usługi
-
-
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
29
II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent
Od dnia 30 lipca 2019 r. do 29 lipca 2021 r. Emitent stosował zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2016” (dalej „DPSN 2016”) przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 13 października 2015 roku nr
26/1413/2015, które weszły w życie 1 stycznia 2016 r.
Od dnia 1 lipca 2021 r. Emitent stosuje zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
GPW 2021” (dalej „DPSN 2021”) przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021, które weszły w
życie 1 lipca 2021 r. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre-prakty
W dniu 29 lipca 2019 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk
oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami DPSN 2021, informację na temat stanu stosowania
przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2021.
B. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny
odstąpienia
Do dnia wejścia w życie zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, tj. do dnia 30 czerwca 2021 r. Spółka
nie stosowała następujących rekomendacji i zasad DPSN 2016:
Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz
informacji wymaganych przepisami prawa:
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej
kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek
wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej
realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza
na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.
Zasada nie jest stosowana
Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz
doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i
zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie
kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. Decyzje dotyczące powoływania do Zarządu lub Rady Nadzorczej
nie są podyktowane płcią. Emitent nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach
zarządczych i nadzorczych.
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed
datą walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Brak zastosowania się Spółki do powyższej zasady motywowany jest wysokim, niewspółmiernym do ewentualnych korzyści
płynących dla akcjonariuszy, kosztem zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, pozwalających na
realizowanie wynikających z niej obowiązków. Spółka przestrzega obowiązującego w tym zakresie Statutu, przepisów prawa
oraz prowadzi stosowną politykę informacyjną.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
30
Zasada nie jest stosowana.
Emitent nie publikuje zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia. W ocenie Emitenta, prawidłowe wykonywanie
obowiązków informacyjnych związanych z walnymi zgromadzeniami, tj. w szczególności publikowanie raportów bieżących
poprzez system ESPI oraz podawanie stosownych informacji na stronie internetowej spółki zapewnia akcjonariuszom pełny
dostęp do informacji dotyczących walnych zgromadzeń. Odstąpienie od stosowania wskazanej powyżej zasady związane
jest z unikaniem ponoszenia dodatkowych kosztów. Jednakże, Emitent deklaruje, że będzie przestrzegać opisywanej zasady
ładu korporacyjnego w zakresie zamieszczania na stronie zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio,
gdy takie zainteresowanie wykażą akcjonariusze Spółki, w tym akcjonariusze mniejszościowi (inwestorzy giełdowi).
I.Z.2 Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej
strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę
powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub
charakter i zakres prowadzonej działalności.
Zasada nie jest stosowana.
Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40. Za stosowaniem niniejszej zasady nie
przemawia również struktura jej akcjonariatu ani charakter prowadzonej działalności.
II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do
zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia,
wieku i doświadczenia zawodowego.
Rekomendacja nie jest stosowana.
Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz
doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Aktualnie w organach Emitenta zasiada jedna kobieta, przy czym
historycznie funkcje w Radzie Nadzorczej pełniły również inne kobiety. Przy wyborze kandydatów na członków organów
nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod
uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. Decyzje dotyczące powoływania na
stanowiska zarządu lub nadzoru nie są podyktowane płcią. Emitent nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału
kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych.
II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki
wymaga zgody rady nadzorczej.
Zasada nie jest stosowana.
Statut oraz obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki nie nakładają obowiązku informacyjnego na Członków Zarządu
w powyższym zakresie. Niemniej jednak zgodnie z zapisem § 18 Statutu Rada Nadzorcza może odwołać bądź zawiesić
w czynnościach Członka Zarządu jedynie z ważnego powodu. Za ważny powód uznaje się m.in.: zajmowanie się bez
uprzedniej zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi, w szczególności przez posiadanie bądź nabycie akcji lub
udziałów w spółce konkurencyjnej albo przystąpienie do spółki konkurencyjnej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej jako
wspólnik bądź członek jej organów zarządzających lub nadzorczych bądź reprezentowanie spółki konkurencyjnej jako
pełnomocnik (z wyłączeniem spółek zależnych w rozumieniu KSH).
III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach
lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj
działalności prowadzonej przez spółkę.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
31
Rekomendacja nie jest stosowana.
Spółka nie ma w swojej strukturze odrębnej jednostki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny
i compliance. Wszystkie zadania wynikające z tych obszarów wykonywane są bezpośrednio przez Zarząd.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej
zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach
praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Zasada nie jest stosowana.
W Spółce nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego ze względu na brak wyodrębnienia w Spółce
sformalizowanej jednostki odpowiedzialnej za pełnienie funkcji audytu wewnętrznego.
IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile
spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu
przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez (i) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym, (ii) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w
toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, (iii)
wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.
Rekomendacja nie jest stosowana
Stosowanie powyższej rekomendacji może wiązać się z ryzykiem o charakterze organizacyjno-technicznym oraz prawnym,
mogącymi doprowadzić do próby wzruszania ważności odbycia lub prawidłowego przebiegu walnych zgromadzeń. Ponadto
stosowanie się do tej zasady wiązałoby się także z poniesieniem po stronie Spółki dodatkowych kosztów związanych z
zapewnieniem technicznych możliwości uczestnictwa w obradach Walnego Zgromadzenia. Zasady zwoływania i
przeprowadzania walnych zgromadzeń wynikające z przepisów prawa oraz z Regulaminu Walnego Zgromadzenia, w sposób
wystarczający zapewniają akcjonariuszom możliwość osobistego udziału w obradach Walnego Zgromadzenia oraz
korzystania w tym zakresie z praw im przysługujących, a Spółka zwołuje Walne Zgromadzenia ustalając dni i godziny
umożliwiające szeroki udział akcjonariuszy. Jednocześnie istnieje możliwość udziału w Walnym Zgromadzeniu za
pośrednictwem pełnomocnika.
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną
transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Brak zastosowania się Spółki do powyższej zasady motywowany jest wysokim, niewspółmiernym do ewentualnych korzyści
płynących dla akcjonariuszy kosztem zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, pozwalających na
realizowanie wynikających z niej obowiązków. Spółka przestrzega obowiązującego w tym zakresie Statutu, przepisów prawa
oraz prowadzi stosowną politykę informacyjną.
IV.Z.12. Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne
istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.
Zasada nie jest stosowana.
Ze względu na fakt, że wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym
podlegające zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie są dostępne na stronie internetowej Emitenta od dnia ich publikacji
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
32
przez system ESPI, Zarząd nie będzie przeprowadzał szczegółowej prezentacji tych danych podczas Walnych Zgromadzeń.
Będzie natomiast odpowiadał na pytania akcjonariuszy.
Od dnia 1 lipca 2021, tj. od dnia wejścia w życie zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, Spółka nie
stosuje następujących zasad:
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej
dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim
korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada nie jest stosowana
Spółka realizuje aktywną komunikację z inwestorami oraz prowadzi korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza
wszelkie istotne informacje. Jednakże, wobec przedstawienia przez GPW dodatkowych Wskazówek dotyczących stosowania
DPSN2021 i zawartych tam nowych, rekomendowanych elementów dla sekcji relacji inwestorskich, Spółka dokonuje
niezbędnych aktualizacji strony internetowej. Na chwilę publikacji niniejszego raportu nie wszystkie prace zostały
zakończone. Po ich ukończeniu Spółka opublikuje stosowną aktualizację raportu ws. stosowania DPSN2021.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
Realizowana obecnie strategia biznesowa została opracowana w początkowej fazie rozwoju Spółki. Odpowiadała ona
obowiązującym wówczas warunkom regulacyjnym oraz etapowi rozwoju Spółki i pod względem biznesowym pozostaje
nadal aktualna oraz jest konsekwentnie realizowana.
Branża, w której Spółka prowadzi działalność polega na dostarczaniu dóbr wirtualnych. Jednocześnie skala działalności
Spółki w kontekście potencjalnego wpływu na zagadnienia środowiskowe, w szczególności przełożenie działalności Spółki na
ewentualne zmiany klimatu, jest marginalne. Działalność Spółki, w tym współpracujących ze Spółką podmiotów lub
zespołów deweloperskich, można zakwalifikować jako działalność zbliżoną do działalności biurowej, dlatego zagadnienia
związane z wpływem działalności Spółki na środowisko związane są w zdecydowanej mierze z odbiorem i utylizacją
odpadów, w tym sprzętu komputerowego. W powyższym kontekście Spółka wdraża rozwiązania nastawione na ochronę
środowiska, w tym zawiera umowy z uprawnionymi podmiotami lub reguluje kwestię odbioru odpadów w ramach umów
najmu. Jednocześnie Spółka współpracuje z podmiotami, które we własnym zakresie zobowiązane są do zawarcia
stosownych umów w tym zakresie.
W ramach prowadzonej działalności Spółka zwraca uwagę na rozwiązania nastawione na poszanowanie środowiska
naturalnego i ochronę klimatu, jednak zagadnienia środowiskowe nie są odrębnie uwzględnione w strategii biznesowej
Spółki z uwagi na pomijalny wpływ działalności Spółki na środowisko naturalne.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami
Zasada nie jest stosowana
Realizowana obecnie strategia została opracowana w początkowej fazie rozwoju Spółki i nie obejmuje zagadnień
dotyczących spraw społecznych i pracowniczych. Strategia biznesowa Spółki odpowiadała obowiązującym wówczas
warunkom regulacyjnym oraz etapowi rozwoju Spółki. Pod względem biznesowym przyjęta strategia pozostaje nadal
aktualna oraz jest konsekwentnie realizowana.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
33
Pozostałe kwestie, określone w niniejszej zasadzie, jak np. kwestie dotyczące warunków pracy i poszanowania praw
pracowniczych, w tym zagadnienia związane z zapewnieniem poszanowania praw, są regulowane odrębnymi dokumentami,
w szczególności Kodeksem Pracy, Kodeksem cywilnym oraz treścią umów zawieranych przez Spółkę. W konsekwencji
pomimo braku odrębnych i ustrukturyzowanych regulacji w zakresie stosowania kwestii objętych przedmiotową zasadą,
Spółka przestrzega przepisów dotyczących przeciwdziałania wszelkich przejawów dyskryminacji, jak również poszanowania
praw pracowników, klientów Spółki lub innych podmiotów, z którymi Spółka współpracuje.
Dodatkowo prowadzenie przez Spółkę działalności możliwe jest wyłącznie w sytuacji, w której zachowywane są najwyższe
standardy w relacjach z klientami. Spółka zapewnia te standardy poprzez jakość oferowanych dóbr i usług, jak również
określony poziom obsługi klientów.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym
zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada jest stosowana
Zasada jest stosowana w części. Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje dotyczące założeń posiadanej
strategii, jej celów oraz postępów jej realizacji. Są one oparte o mierzalne dane, w szczególności w zakresie liczby wydanych
gier oraz wybrane informacje finansowe. Na dzień publikacji niniejszego raportu, wobec braku uwzględnienia w strategii
Spółki czynników ESG, nie są ujawniane mierniki niefinansowe realizacji strategii.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana
Zgodnie z komentarzem do zasady 1.3.1. strategia Spółki nie obejmuje czynników ESG, w tym dotyczących zmian klimatu i
zagadnień związanych z ochroną środowiska. Podkreślenia wymaga fakt, iż Grupa dostarcza dobra wirtualne, wobec czego
jej oddziaływanie na środowisko naturalne jest ograniczone do granic pomijalności. Zarząd oraz pracownicy Spółki dokładają
jednak starań, aby w obszarze administracyjnego funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki i jej Grupy uwzględniane były
rozwiązania nastawione na poszanowanie środowiska naturalnego.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa
różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i
mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności
w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana
Spółka zatrudnia niewielu pracowników, dedykowanych do poszczególnych, zróżnicowanych obszarów funkcjonowania
organizacji Emitenta.
Mając na uwadze komentarz do zasady 1.3.2. oraz fakt, iż różne w wysokości wynagrodzeń pracowników lub
współpracowników Spółki wynikają ze specyfiki i rodzaju zajmowanych stanowisk oraz ogólnej dynamiki zmienności płac w
danych specjalizacjach, publikacja przekrojowego wskaźnika dla całego przedsiębiorstwa, zgodnie z powyższą zasadą, byłaby
niemiarodajna i mogłaby wprowadzać w błąd. Mimo braku prezentacji ww. wskaźnika Spółka pragnie podkreślić, iż kieruje
się zasadą równości płac kobiet i mężczyzn zatrudnionych na tożsamych stanowiskach, zaś zagadnienia płci nie są
czynnikiem mającym jakikolwiek wpływ na warunki zatrudnienia.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
34
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji
charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka
lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada jest stosowana
Spółka i jej Grupa co do zasady nie prowadzą działalności charytatywnej lub innej działalności związanej ze wpieraniem
kultury, sportu, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem Spółka
lub Grupa poniosłaby wydatki na tego rodzaju cele, informacja taka zostanie ujawniona z wyszczególnieniem co najmniej
podziału rodzajowego poniesionych wydatków.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie
rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,
analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje
przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na
działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki
publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada nie jest stosowana
Spółka organizuje lub uczestniczy w otwartych spotkaniach dla inwestorów oraz innych zainteresowanych osób. Ich
dotychczasowa częstotliwość była jednak niższa niż wskazana w powyższej zasadzie, lecz w opinii Spółki odpowiadała ona
zgłaszanym potrzebom. W przypadku odnotowania znaczącego wzrostu zainteresowania tego rodzaju wydarzeniami,
Emitent podejmie kroki zmierzające do zwiększenia liczby spotkań, zgodnie z założeniami przedmiotowej zasady.
ZARZĄD i RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach
jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i
sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana
Spółka wyraża pełną aprobatę dla idei różnorodności w zatrudnieniu, jednakże nie posiada sformalizowanej polityki
różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej z uwzględnieniem sztywnego parytetu wskazanego w
przedmiotowej zasadzie. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie
różnicując kandydatów ze względu na wiek lub płeć.
Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się
interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności, wiedzę,
doświadczenie i efektywność. Wobec powyższego Emitent nie może zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn
na stanowiskach zarządczych i nadzorczych z uwzględnieniem parytetu. Jednakże, mimo niestosowania tej zasady Spółka
będzie dążyć do zapewnienia zróżnicowania w składzie organów.
Aktualny skład organów Spółki zapewnia potrzebne Spółce zróżnicowanie w obszarach takich jak wiek, kierunek
wykształcenia, specjalistyczna wiedza. Ponadto zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej z 2020 r. wskazują także na
przejaw dążenia do zachowania parytetów w Spółce.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie
z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
35
Zasada nie jest stosowana
Zasada nie odnosi się wprost do kompetencji Zarządu Spółki, lecz jest adresowana do organów dokonujących wyboru
członków do składu Zarządu lub Rady Nadzorczej. Organy decyzyjne mogą kierować się przesłankami zalecanymi we
wskazanej zasadzie. Spółka wyjaśnia jednak, iż nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do
członków organów Emitenta jak wskazano w uzasadnieniu do zasady 2.1. Jednocześnie, z uwagi na brak polityki
różnorodności oraz jednoosobowy skład Zarządu, osoby zasiadające w organach, podejmujących decyzje w sprawie wyboru
członków zarządu lub rady nadzorczej Spółki, nie stosują obowiązkowych kryteriów wyznaczających im konieczność
osiągnięcia docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości, określonego na poziomie nie niższym niż 30%.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady
nadzorczej.
Zasada nie jest stosowana.
Rada Nadzorcza wyraża zgodę na pełnienie przez członków Zarządu Spółki funkcji w spółkach konkurencyjnych, tj. innych
spółkach z branży, w której działalność prowadzi Spółka, nienależących do Grupy Kapitałowej Spółki, stosownie do art. 380
Kodeksu Spółek Handlowych. W pozostałym zakresie zgoda nie jest wymagana.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym
realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1
Zasada nie jest stosowana
Z uwagi na niestosowanie zasady 2.1. oraz brak przyjętej w Spółce polityki różnorodności, roczne sprawozdanie z
działalności Rady Nadzorczej nie będzie zawierało odniesienia do ww. kwestii. Jednocześnie Spółka nie wyklucza, że
pomimo niestosowania wprost przedmiotowej zasady Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu uwzględni punkt, który
będzie zawierał podsumowanie działalności w zakresie zróżnicowania składu Rady Nadzorczej pod względem płci,
wykształcenia, posiadania specjalistycznej wiedzy, wieku oraz różnorodności doświadczenia poszczególnych członków Rady.
SYSTEMY i FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu
wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu
wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi,
komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba
powołania takiej osoby.
Zasada nie jest stosowana.
W Spółce nie powołano audytora wewnętrznego, niemniej w ramach Rady Nadzorczej, funkcjonuje Komitet Audytu,
którego zadaniem jest sprawowanie nadzoru i monitorowanie działalności Spółki w zakresie określonym przepisami.
Ocena takich czynników jak rozmiar działalności Spółki oraz jej Grupy, przyjęty sposób zarządzania Spółką, w tym ryzykiem,
jak również korzystanie ze wsparcia wyspecjalizowanych podmiotów i struktur organizacyjnych Spółki, które zakresem
swoich usług obejmują także doradztwo dotyczące procesów kontroli, ładu organizacyjnego oraz sprawozdawczości
finansowej, wskazuje na brak przesłanek do powołania audytora wewnętrznego.
Niemniej Spółka zamierza cyklicznie dokonywać oceny w zakresie realizacji przesłanek do zastosowania powyższej zasady
poprzez uprawniony organ. W przypadku, w którym Komitet Audytu Spółki, funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej, wyda
opinię, z której wynikać będzie potrzeba powołania audytora wewnętrznego, Spółka dopełni obowiązku zgodnie z oceną
Komitetu Audytu Rady Nadzorczej i zaktualizuje raport w zakresie stosowania niniejszej zasady.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
36
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym
powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada nie jest stosowana.
Zgodnie z uzasadnieniem do zasady 3.1. zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierowanie audytem wewnętrznym obywa
się w ramach aktualnej struktury organizacji i Zarządu Spółki. Sposób wynagradzania osób realizujących zadania objęte
powyższą zasadą został ustalony w uchwałach kompetentnych organów, przy uwzględnieniu zasad wynikających z przyjętej
w Spółce Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki, a także wynika z postanowień
zawartych umów.
Wynagrodzenie Zarządu i osób z obecnej struktury, które wspierają zarządzanie ryzykiem i compliance oraz sprawują
działania związane z audytowaniem Spółki, nie jest uzależnione od wyników krótkoterminowych. Wysokość wynagrodzeń
nie została również uzależniona od realizacji wyznaczonych zadań. Spółka, ustalając wysokość i sposób wynagradzania co do
zasady uwzględnia kwestie związane z realizacją długoterminowych celów, budowaniem wartości firmy i dbałością o interes
akcjonariuszy.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu
komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada nie jest stosowana.
W Spółce nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego ze względu na brak wyodrębnienia sformalizowanej
jednostki odpowiedzialnej za pełnienie funkcji audytu wewnętrznego. Wobec powyższego stosowanie powyższej zasady nie
jest możliwe.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej
działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań
Zasada nie jest stosowana.
W podmiotach z Grupy nie wyznaczono osób wskazanych w powyższej zasadzie.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez
niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada nie jest stosowana.
Rada Nadzorcza Spółki, w tym Komitet Audytu Rady Nadzorczej, monitoruje skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i
systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej. Zadania z tych
obszarów są realizowane na bieżąco w ramach obecnej struktury Spółki oraz podmioty zewnętrzne, m.in. doradców
księgowych, finansowych i prawnych. Na tej podstawie Rada Nadzorcza dokonuje corocznej oceny systemów kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. W opinii Spółki ocena funkcji audytu
wewnętrznego w powyższym zakresie jest wystarczająca z uwagi na rodzaj i rozmiar działalności Spółki.
WALNE ZGROMADZENIE i RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
37
Spółka nie przewiduje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Doświadczenia Spółki dotyczące organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na potrzebę udostępnienia
takich rozwiązań. Stosowanie zasady może wiązać się z ryzykiem o charakterze organizacyjno-technicznym oraz prawnym,
mogącymi doprowadzić do próby wzruszania ważności odbycia lub prawidłowego przebiegu walnych zgromadzeń. Ponadto
stosowanie się do tej zasady wiązałoby się także z poniesieniem po stronie Spółki dodatkowych i niewspółmiernych do
korzyści kosztów związanych z zapewnieniem technicznej możliwości elektronicznego udziału w obradach Walnego
Zgromadzenia. Spółka zwołuje Walne Zgromadzenia ustalając dni, godziny oraz miejsce umożliwiające szeroki udział
akcjonariuszy i realizacji ich praw. Jednocześnie istnieje możliwość udziału w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem
pełnomocnika.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym Spółka
zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym
Zasada nie jest stosowana
Spółka nie przewiduje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Doświadczenia Spółki dotyczące
organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na potrzebę udostępnienia tego rodzaju rozwiązań. W przypadku
istotnego zainteresowania akcjonariuszy Spółki transmitowaniem obrad Spółka rozważy taką możliwość.
Spółka dopuszcza możliwość obecności mediów w przebiegu obrad walnego zgromadzenia po uprzedniej autoryzacji.
Niezależnie od powyższego, w przypadku pytań dotyczących walnych zgromadzeń, kierowanych do Spółki przez
przedstawicieli mediów, Spółka niezwłocznie udziela stosownych odpowiedzi o ile jest to możliwe i zgodne z
obowiązującymi Spółkę przepisami. Ponadto Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami, wyczerpująco i rzetelnie realizuje
obowiązki informacyjne spółek giełdowych oraz politykę informacyjną w niniejszym zakresie.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny
zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Zasada nie jest stosowana.
Chcąc zachować spójność z powszechnie obowiązującymi przepisami, tj. art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych, który
przewiduje uprawnienie każdego z akcjonariuszy do zgłoszenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do
porządku obrad podczas walnego zgromadzenia, Spółka nie wdraża dodatkowych obostrzeń w dokumentach
korporacyjnych ograniczających to uprawnienie.
Niemniej Spółka zamierza zachęcać akcjonariuszy, aby zgłaszali projekty uchwał do spraw objętych porządkiem obrad w
terminie umożliwiającym pozostałym akcjonariuszom zapoznanie się z tymi projektami oraz uzasadnieniem do nich.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za
pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym
wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej
odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego
zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu
finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego
roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego
roku.
Zasada nie jest stosowana.
Zasada będzie stosowana częściowo. Ze względu na fakt, że wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje zawarte w
sprawozdaniu finansowym podlegające zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie są dostępne na stronie internetowej
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
38
Emitenta od dnia ich publikacji przez system ESPI, Zarząd nie będzie przeprowadzał szczegółowej prezentacji tych danych
podczas Walnych Zgromadzeń. Zarząd będzie natomiast odpowiadał na pytania akcjonariuszy.
WYNAGRODZENIA
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia
członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników
finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju,
a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada nie jest stosowana
Statut Spółki przewiduje postanowienia dotyczące programu motywacyjnego. Z uwagi na datę ich przyjęcia, która
poprzedzała opracowanie i wejście w życie nowych Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Spółka nie może
zagwarantować, iż realizacja programu będzie następowała zgodnie ze wszystkimi założeniami niniejszej zasady. Z uwagi na
specyfikę działalności Spółki, która prowadzi działalność w sektorze dóbr wirtualnych, nie zostały w nim uwzględnione
kryteria dotyczące wyników niefinansowych i zrównoważonego rozwoju. Ponadto, jak wskazano w uzasadnieniu do zasady
1.3. aktualna strategia Spółki nie obejmuje ww. kryteriów. W przypadku jej zmiany Zarząd rozważy stosowną aktualizację
programu motywacyjnego.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu
opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych,
realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena
nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada nie jest stosowana
Statut Spółki przewiduje postanowienia dotyczące programu motywacyjnego. Z uwagi na datę ich przyjęcia, która
poprzedzała opracowanie i wejście w życie nowych Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Spółka nie może
zagwarantować, iż realizacja programu będzie następowała zgodnie ze wszystkimi założeniami niniejszej zasady. Z uwagi na
specyfikę działalności Spółki, która prowadzi działalność w sektorze dóbr wirtualnych, nie zostały w nim uwzględnione
kryteria dotyczące wyników niefinansowych i zrównoważonego rozwoju. Ponadto, jak wskazano w uzasadnieniu do zasady
1.3. aktualna strategia Spółki nie obejmuje ww. kryteriów. W przypadku jej zmiany Zarząd rozważy stosowną aktualizację
programu motywacyjnego.
C. Opis głównych cech stosowanych przez Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań
finansowych odpowiada zarząd Spółki.
Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje
dyrektor finansowy (firma zewnętrzna, outsourcing usług). Za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych
i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialna jest zewnętrzna firma księgowa. Spółka na bieżąco śledzi
wymagane przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do
ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Co miesiąc, po zamknięciu ksiąg do Zarządu dystrybuowane są
raporty z informacją zarządczą, analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne dotyczące głównych obszarów
działania. Sprawozdania finansowe przekazywane są do wiadomości członków rady nadzorczej, którzy na cyklicznych
posiedzeniach dokonują omówienia kluczowych danych i wskaźników. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań
finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są transakcje
zgodnie z polityką rachunkową Spółki przygotowane w oparciu o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości. Sporządzone
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
39
sprawozdanie finansowe jest przekazywane dyrektorowi finansowemu do wstępnej weryfikacji, a następnie zarządowi do
ostatecznej weryfikacji i zatwierdzenia.
D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem
liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z
nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku struktura akcjonariatu jednostki dominującej była następująca:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział
w kapitale
podstawowym
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
PlayWay S.A.*
2 400 000
45,89%
2 400 000
45,89%
Mateusz Zawadzki
384 400
7,35%
384 400
7,35%
Pozostali
2 445 600
46,76%
2 445 600
46,76%
RAZEM:
5 230 000
100%
5 230 000
100%
*PlayWay S.A. jest spółką publiczną, w której znaczącymi akcjonariuszami są:
1) Krzysztof Kostowski - 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2 700 000 głosów
stanowiących 40,91% udziału w ogólnej liczbie głosów;
2) ACRX Investments Limited - 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2 700 000
głosów stanowiących 40,91% udziału w ogólnej liczbie głosów.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu jednostki dominującej była następująca:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
podstawowym
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
PlayWay S.A.*
2 400 000
45,89%
2 400 000
45,89%
Mateusz Zawadzki
384 800
7,36%
384 800
7,36%
Pozostali
2 445 200
46,75%
2 445 200
46,75%
RAZEM:
5 230 000
100%
5 230 000
100%
*PlayWay S.A. jest spółką publiczną, w której znaczącymi akcjonariuszami są:
1) Krzysztof Kostowski - 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2 700 000 głosów
stanowiących 40,91% udziału w ogólnej liczbie głosów;
2) ACRX Investments Limited - 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2 700 000
głosów stanowiących 40,91% udziału w ogólnej liczbie głosów.
E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz
z opisem tych uprawnień
Nie dotyczy.
F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania
prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące
wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane
z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Nie dotyczy.
G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
40
W dacie zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw
własności papierów wartościowych.
H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności
prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zarząd składa się z jednego do trzech członków powoływanych na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji. Członkowie
Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
Mandaty Członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani
ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.
Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami
władzy i wobec osób trzecich.
Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do
wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z §8a Statutu Spółki Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego
Spółki, o kwotę łącznie nie większą niż 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 1.000.000 (jeden
milion) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja („Kapitał Docelowy”) na
zasadach określonych w Statucie.
I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta
Kodeks Spółek Handlowych reguluje szczegółowo zasady zmiany statutu spółki akcyjnej w rozdziale 4, 5 i 6 przepisów
o spółce akcyjnej (art. 430 KSH i nast.). Statut Ultimate Games S.A. nie przewiduje szczególnych postanowień regulujących
zmiany Statutu, w tym zakresie Spółka stosuje przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej określoną większością głosów oraz wpisu do
rejestru. Zgodnie z § 12 ust. 6 Statutu Spółki Uchwała Walnego Zgromadzenia, w przedmiocie zmiany Statutu zapada
większością ¾ głosów, chyba że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych przewiduje warunki surowsze.
Zmiana statutu staje się skuteczna z chwilą wpisu tej zmiany do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmiany statutu spoczywa na
zarządzie spółki. Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę statutu w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały.
J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu
ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin
został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Powyższe zagadnienia, dotyczące funkcjonowania Walnego Zgromadzenia oraz uprawnień akcjonariuszy, są uregulowane
przepisami prawa, zwłaszcza przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki, który został
udostępniony na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (https:// ultimate-games.com/spolka/lad-korporacyjny/).
Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły
rok obrotowy,
2) podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia
prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,
3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki,
sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
41
5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego
prawa rzeczowego,
6) likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora,
7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 §2
Kodeksu spółek handlowych,
8) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz
upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 361 §1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych;
9) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
10) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną,
11) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
12) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
13) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
14) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia
dywidendy),
15) wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
16) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw
wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą.
Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenia, zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się
w siedzibie Spółki lub w innym miejscu oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub w siedzibie spółki prowadzącej giełdę.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia,
z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą)
część kapitału zakładowego.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym
Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia
uchwały.
Podstawowymi prawami akcjonariuszy Spółki są:
• prawa majątkowe: prawo do dywidendy, prawo poboru akcji, prawo do kwoty likwidacyjnej;
• prawa korporacyjne: prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu, prawo głosu, prawo do informacji, prawo
zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia, prawo do oceny działalności członków organów Spółki.
K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów
zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów
Na dzień 31 grudnia 2021 r., Zarząd Ultimate Games S.A. działał w następującym składzie:
• Mateusz Łukasz Zawadzki - Prezes Zarządu
W 2021 r. nie zaszły zmiany w składzie Zarządu Spółki.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa
Zarządu.
Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony
pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków
Zarządu.
Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków
Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni, przed terminem posiedzenia.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
42
W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu
o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki.
Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu
posiedzenia.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza Ultimate Games S.A. działała w następującym składzie:
▪ Marek Parzyński - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
▪ Grzegorz Arkadiusz Czarnecki - Członek Rady Nadzorczej,
▪ Janusz Mieloszyk - Członek Rady Nadzorczej,
▪ Renata Jędrzejczyk - Członek Rady Nadzorczej,
▪ Krzysztof Kostowski - Członek Rady Nadzorczej.
W okresie sprawozdawczym nie dokonywano zmian w składzie Rady Nadzorczej.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.
Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się w trybie zdalnym, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość.
Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków,
a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów,
w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub Statut przewidują surowsze warunki
podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej
z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.
Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego
porządku obrad. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie
za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw
wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na
wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez
wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej
członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają
zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.
Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady
Nadzorczej.
We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie
pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak
uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie
Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Uchwała podjęta na tak odbytym posiedzeniu
podpisywana jest przez przewodniczącego posiedzenia oraz protokolanta, oraz powinna zostać podpisana przez każdego
członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział, na kolejnym posiedzeniu Rady, które będzie odbywało się przy fizycznym
udziale Członków Rady Nadzorczej Spółki.
W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu. Informacje w zakresie jego składu oraz zadań zostały
przedstawione w części L. niniejszego oświadczenia.
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
43
L. Informacje dotyczące komitetu audytu
Komitet Audytu Ultimate Games S.A. funkcjonował w 2021 r. w następującym składzie:
• Renata Jędrzejczyk– Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Grzegorz Arkadiusz Czarnecki – Członek Komitetu Audytu;
• Marek Parzyński– Członek Komitetu Audytu
Osoby wchodzące w skład komitetu audytu w 2021 r. spełniające ustawowe kryteria niezależności:
• Grzegorz Arkadiusz Czarnecki
• Renata Jędrzejczyk
Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem
sposobu ich nabycia:
• Renata Jędrzejczyk
• Marek Parzyński
Pani Renata Jędrzejczyk ukończyła Finanse i Rachunkowość na Uniwersytecie Warszawskim. W 2011 roku uzyskała
Certyfikat Ministra Finansów uprawniający do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych. Posiada wieloletnią praktykę
na stanowisku Głównej Księgowej w spółkach kapitałowych, gdzie oprócz swojej wiedzy merytorycznej wykorzystuje
zdolność organizacji i umiejętność zarządzania zespołem księgowym. Członek Rad Nadzorczych Delphine Group S.A. i GK
Capital S.A.
Pan Marek Parzyński ukończył w Szkole Głównej Handlowej z tytułem magistra 2 kierunki: Finanse i Bankowość oraz
Zarządzenie i Marketing. Doktorant w Katedrze Prawa Administracyjnego i Finansowego Przedsiębiorstw (SGH). Prezes i
współzałożyciel Games Incubator sp. z o.o., Pway sp. z o.o., BC&Law Ltd. Członek kilku Rad Nadzorczych, w tym
CreativeForge Games S.A., Gaming Factory S.A., Ancient Games S.A. Twórca działu blockchain i nowych technologii oraz
Partner w KG Legal Kijewski i Graś. Współtwórca i Członek Zarządu Izby Gospodarczej Blockchain i Nowych Technologii.
Współtwórca idei gier dla PlayWay S.A. i zarządzający PlayWay School.
Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia:
• Grzegorz Arkadiusz Czarnecki
Pan Grzegorz Arkadiusz Czarnecki jest absolwentem Szkoły Głównej Gospodarstwa Wiejskiego w Warszawie, na kierunku
ekonomia, na Wydziale Ekonomiczno-Rolniczym. Od 2005 roku prowadzi własną działalność gospodarczą pod nazwą
TANIEGRY.PL, w ramach której do jego obowiązków należy m.in.: dobór asortymentu do oferty składającej się z kilku tysięcy
gier komputerowych, ustalane polityki cenowej opierającej się na bardzo zróżnicowanej marży, budowanie strategicznych
relacji z kluczowymi klientami i dostawcami, budowanie marki oraz wizerunku firmy na rynku i wdrażanie innowacji
usprawniających pracę firmy. Obecnie zajmuje stanowisko Prezesa Zarządu w spółce Black Mirror sp. z o.o., a także pełnił
funkcje w spółkach z branży gamingowej, w tym Członka Rady Nadzorczej w PlayWay S.A. (znaczącego akcjonariusza
Ultimate Games S.A.). Aktualnie pełni funkcje w organach nadzorczych m.in.: Duality S.A. oraz Art Games Studio S.A.
(poprzednio: Big Flat Potato S.A.)
W 2021 r. odbyły się 3 posiedzenia komitetu audytu. Ponadto komitet audytu pracował w trybie roboczym, tj. bez
zwoływania posiedzeń.
Na rzecz Emitenta nie były świadczone w 2021 roku przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe
dozwolone usługi niebędące badaniem, określone w art. 136 ust. 2 Ustawy o Biegłych Rewidentach. Poza usługą badania
ustawowego sprawozdań firma audytorska dokonała przeglądu sprawozdań finansowych za I półrocze 2021 roku. Komitet
Audytu wyraził zgodę na świadczenie tych usług.
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania są określone
w dokumencie: POLITYKA I PROCEDURA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA USTAWOWEGO
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
44
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH W SPÓŁCE ULTIMATE GAMES S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (dostępnej na stronie
internetowej Spółki www.ultimate-games.com/spolka/lad-korporacyjny), m. in.:
1. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje Rada
Nadzorcza Spółki.
2. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje się na
podstawie wydanej, przez powołany w Spółce komitet audytu (dalej: „Komitet Audytu”), rekomendacji.
3. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej Spółki rekomendację, w której wskazuje proponowaną firmę
audytorską do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów
prawa. Rekomendacja Komitetu Audytu jest wolna od wpływu stron trzecich.
4. W przypadku gdy wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego
obowiązek wynika z przepisów prawa, nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego,
rekomendacja Komitetu Audytu:
a) zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie
uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich;
b) jest sporządzana w następstwie procedury wyboru
5. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania
finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji
znaczących składników majątkowych.
6. Z uwzględnieniem postanowień niniejszej polityki i procedury, Spółka ma swobodę określenia kryteriów wyboru
firmy audytorskiej i może w trakcie trwania procedury wyboru firmy audytorskiej prowadzić bezpośrednie
negocjacje z zainteresowanymi oferentami.
7. Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na
konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, uwzględniają zakres usług
wykonywanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich dwóch lat poprzedzających
wybór firmy audytorskiej.
8. Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są dokonywane na każdym etapie
procedury wyboru
9. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem doświadczenia firmy audytorskiej
10. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego
biegłego rewidenta
Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą
firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są określone
w dokumencie określone w dokumencie: POLITYKA ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ PRZEPROWADZAJĄCĄ
BADANIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, PRZEZ PODMIOTY POWIĄZANE Z TĄ FIRMĄ AUDYTORSKĄ ORAZ PRZEZ CZŁONKA
SIECI FIRMY AUDYTORSKIEJ DOZWOLONYCH USŁUG NIE BĘDĄCYCH BADANIEM SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO W SPÓŁCE
ULTIMATE GAMES S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE. (dostępnej na stronie internetowej Spółki www.ultimate-
games.com/spolka/lad-korporacyjny), m. in.:
1. Firma audytorska przeprowadzająca badanie sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika
z przepisów prawa, ani żaden z podmiotów powiązanych z tą firmą audytorską lub członków sieci, do której należy
ta firma audytorska nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki jakichkolwiek usług
zabronionych, określonych w art. 136 ust. 1 Ustawy, w następujących okresach:
a) w okresie od rozpoczęcia badania danego okresu sprawozdawczego do wydania sprawozdania z badania
oraz
b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług
prawnych obejmujących udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu Spółki
i występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu.
2. Usługami dozwolonymi, które mogą być świadczone przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Spółce,
jej podmiot powiązany bądź członka sieci do której należy dana firma są:
a) usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji
ekonomiczno-finansowej,
Sprawozdanie z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
45
b) usługi wydawania listów poświadczających – wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Spółki,
przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu
uzgodnionych procedur;
c) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników
szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki;
d) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji
(WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia
przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
e) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
f) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji
finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
g) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem
oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
h) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy
inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz
zmiennych składników wynagrodzeń;
i) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów
nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres
badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków; - dalej
łącznie zwane „Usługami”.
3. Świadczenie Usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po
przeprowadzeniu, przez powołany w Spółce komitet audytu, oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.
4. W przypadku świadczenia przez firmę audytorską Usług, powołany w Spółce komitet audytu kontroluje
i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej wykonujących takie usługi oraz powinien
wyrazić zgodę na świadczenie takich usług.
5. Świadczenie Usług powinno się odbywać zgodnie z wymogami niezależności określonymi odpowiednio dla takich
usług na zasadach etyki zawodowej oraz standardach wykonywania takich usług.
Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2019 -2021 został dokonany w oparciu o ww.
politykę.
M. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta
Spółka nie przyjęła dokumentu polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów.
Decyzje dotyczące wyboru członków organów Spółki podejmowane są przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu i Radę
Nadzorczą. Kryteriami stosowanymi w pierwszej kolejności przy kształtowaniu polityki zatrudnienia i wyboru członków
organów Spółki są wiedza, doświadczenie i umiejętności. Obecnie pomimo braku przyjętego dokumentu polityki
różnorodności zachowana jest różnorodność we wszystkich istotnych obszarach (tj. płeć, wykształcenie, wiek,
doświadczenie zawodowe). Informacje dotyczące członków organów Spółki są publikowane w raportach bieżących i na
stronie internetowej Spółki.
N. Wydatki na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków
zawodowych
Spółka ani Grupa Kapitałowa w 2021 roku nie ponosiły wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych,
mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych.
